Legea nr. 222/2023 pentru modificarea şi completarea Legii societăţilor nr. 31/1990, precum şi a Legii nr. 265/2022 privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului va intra în vigoare la 23 iulie 2023.
Legea introduce după articolul 25119 trei noi capitole, capitolul IV „Fuziunea transfrontalieră”, alcătuit din art. 25120 -25139, capitolul V „Transformarea transfrontalieră”, alcătuit din art. 25140 -25158, şi capitolul VI „Divizarea transfrontalieră”.
Transpunând Directiva Mobilitate, legea creează cadrul legal pentru realizarea operațiunilor de transformare transfrontalieră (transfer de sediu social într-un alt stat membru, fără lichidare și fără pierderea personalității juridice) și de divizare transfrontalieră prin constituirea de noi societăți. Totodată, este consolidat cadrul legal aplicabil fuziunilor transfrontaliere.
Proiectul de lege stabilește:
– etapele derulării acestor operațiuni: elaborarea proiectului operațiunii și a raportului administratorilor cu privire la efectele operațiunii și punerea lor la dispoziția asociaților și angajaților, cel puțin în format electronic; supunerea proiectului operațiune, spre evaluare, unui expert independent; publicitatea proiectului; convocarea și întrunirea adunării generale a asociaților; controlul de legalitate al operațiunii în statul membru de plecare și în cel de destinație;
– mecanismul de protecție a asociaților: cerințe de vot ridicate, dreptul de retragere din societate, dreptul asociatului care se retrage de a obține un preț adecvat pentru acțiunile/părțile sale sociale, dreptul la o rată de schimb adecvată a acțiunilor/părților sociale, pentru a căror respectare sunt prevăzute inclusiv remedii judiciare);
– mecanismul de protecție a creditorilor: dreptul de a obține garanții adecvate pentru recuperarea creanței, fie pe baza dialogului cu societatea debitoare, fie urmare hotărârii judecătorești);
– instrumente de protecție a angajaților (informarea și consultarea angajaților cu privire la operațiune; raport care să explice efectele operațiunii transfrontaliere asupra raporturilor de muncă și condițiilor de muncă; posibilitatea angajaților de a prezenta o opinie cu privire la raport, față de care societatea trebuie să formuleze răspuns)
– măsuri de transparență (publicitatea proiectului operațiunii transfrontaliere prin registrul comerțului, comunicarea proiectului către asociați și angajați, informarea și consultarea angajaților, elaborarea unor rapoarte detaliate care să sprijine asociații și angajații în exprimarea votului, respectiv a unei opinii cu privire la operațiune);
– digitalizarea operațiunii transfrontaliere (facilitarea consultării online a proiectului de către părțile interesate; depunerea online a documentației privitoare la operațiune la registrul comerțului; comunicarea prin sistemul de interconectare a registrelor comerțului din statele membre ale Uniunii Europene).
Legea transpune, de asemenea, unele prevederi din Directiva UE privind Digitalizarea care se referă la obligația statelor membre de a institui norme privind interdicția de a exercita o funcție de administrare sau de conducere a unei societăți (cel puțin pentru persoanele care au competența de a angaja societatea față de terți și de a o reprezenta în justiție) – ceea ce legea română deja prevedea – și de a asigura comunicarea acestor informații autorităților competente din alte state membre, la solicitarea acestora.
De asemenea, Directiva prevede obligația de a operaționaliza infrastructura care să permită păstrarea documentației persoanelor fizice și juridice înregistrate în registrul comerțului într-un format care permite citirea și căutarea pe calculator sau sub formă de date structurate.
Totodată, se creează cadrul legal pentru a asigura cooperarea instituțională și pentru a operaționaliza infrastructura necesară îndeplinirii acestor obligații stabilite de Directivă.
