Proiectul (.doc) postat pe data de 14 iulie pe site-ul Ministerului Justiţiei are în vedere transpunerea Directivei 2012/17/UE de modificare a unor directive anterioare în ceea ce priveşte interconectarea registrelor centrale, ale comerţului şi ale societăţilor.

Directiva 2012/17/UE are termen de transpunere până la data de 7 iulie 2014, ceea face iminentă aprobarea măsurilor în legislaţia internă, respectiv modificări la Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, Legea societăţilor nr. 31/1990, Legea nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor de înregistrare.

Transpunerea Directivei 2012/17/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 iunie 2012 are o serie de implicaţii asupra registrului comerţului, cea de interes practic, pe care o semnalam în introducere, privind faptul că societăţile trebuie să aibă un identificator unic care să includă  cel puţin elemente de identificare a statului membru al registrului, registrul naţional de origine şi numărul societăţii din registru.

Identificatorul unic va fi folosit şi ca element suplimentar de control al fluctuaţiilor reale ale activităţii agenţilor economici, măsurile propuse permiţând identificarea profesioniştilor activi. Astfel, registrul comerţului va avea, între alte date, numărul de ordine din registrul comerţului al persoanei înmatriculate/înregistrate, identificatorul unic la nivel european EUID şi codul unic de înregistrare fiscală.

Fiecare persoană înregistrată în registrul comerţului va purta un număr de ordine din registrul comerţului, începând de la numărul 1 în fiecare an, acordat la nivel naţional din registrul central al comerţului.

Pentru identificare, inclusiv în comunicarea dintre registrele comerţului din statele membre prin sistemul de interconectare, persoanele fizice şi juridice înregistrate în registrul comerţului vor avea şi identificatorul unic la nivel european EUID, care include elementul de identificare al României, elementul de identificare al registrului naţional, numărul persoanei din registrul respectiv şi, dacă este necesar, alte elemente pentru a evita erorile de identificare. Structura identificatorului unic la nivel european (EUID) se aprobă prin ordin al ministrului justiţiei.

Directiva la care trebuie să se alinieze sistemul legislativ românesc prevede:

- instituirea platformei centrale europene;

- instituirea sistemului de interconectare a registrelor format din registrele statelor membre, platforma şi portalul e-Justice;

- documentele şi informaţiile înregistrate în registrul comerţului se pun la dispoziţia publicului prin sistemul de interconectare a registrelor comerţului;

- societăţile trebuie să aibă un identificator unic care să includă cel puţin elemente de identificare a statului membru al registrului, registrul naţional de origine şi numărul societăţii din registru;

- registrul trebuie să pună la dispoziţie, prin sistemul de interconectare a registrelor, informaţiile privind deschiderea şi încetarea oricărei proceduri de lichidare sau de insolvenţă a societăţilor şi cele privind radierea din registrul comerţului;

- trebuie să se stabilească modalităţile prin care se face publică realizarea fuziunii transfrontaliere în registrul public la care societăţile trebuie să îşi depună documentele;

- trebuie să se furnizeze informaţii din registrul comerţului pentru a fi publicate pe portalul european e-Justice;

- trebuie asigurate cu titlul gratuit, prin sistemul de interconectare a registrelor comerţului, informaţiile referitoare la denumirea şi forma juridică a societăţilor, sediul social al societăţilor şi statul membru în care sunt înmatriculate şi numărul de înmatriculare al societăţilor.

În sensul concretizării legislative a prevederilor Directivei 2012/17/UE a Parlamentului European şi a Consiliului din 13 iunie 2012, proiectul de act normativ prevede:

- consacrarea  sistemului  de interconectare a registrelor comerţului şi a rolului în cadrul acestui sistem al registrului central al comerţului;

- stabilirea categoriilor de informaţii disponibile prin sistemul de interconectare a registrelor comerţului şi pe portalul de servicii online al Oficiului Naţional al Registrului Comerţului  si reglementarea modalităţii de transmitere a acestora potrivit prevederilor Directivei;

- modalitatea de asigurare a interoperabilităţii registrului central al comerţului şi a registrelor comerţului teritoriale cu sistemul de interconectare a registrelor comerţului documentele şi informaţiile fiind disponibile în format standard de mesaj şi accesibile prin mijloace electronice;

- principiul alocării identificatorului unic profesioniştilor supuşi obligaţiei de înregistrare în registrul comerţului, precum şi identificarea modalităţii de stabilire a formulei acestuia;

- procedura de comunicare şi tipurile de informaţii şi documente care fac obiectul acestei proceduri în privinţa dizolvării, lichidării, insolvenţei şi, după caz, radierii  societăţilor înfiinţate în state ale Uniunii pentru care se impune efectuarea comunicărilor de documente şi informaţii către  statele membre  unde aceste societăţi au înfiinţat sucursale.

Potrivit expunerii de motive (.doc) a proiectului de lege, modificările actelor normative propuse vizează în subsidiar şi:

- asigurarea corelării prevederilor Legii societăţilor nr. 31/1990 cu noul Cod civil şi noul Cod de procedură civilă în materia ipotecii asupra părţilor sociale;

- asigurarea interpretării unitare a dispoziţiilor art. 251¹⁸ din Legea nr. 31/1990 prin clarificarea soluţiei acestei norme în sensul prevederii exprese a faptului că rapoartele expertului/experţilor independenţi  sunt obligatorii în cazul în care cel puţin una dintre legislaţiile aplicabile fuziunii transfrontaliere prevede astfel;

- îmbunătăţirea mecanismelor legale de dizolvare, lichidare şi radiere, inclusiv prin corelarea cu dispoziţiile Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenţei şi de insolvenţă, facilitându-se soluţionarea cu celeritate a cererilor care privesc aceste proceduri;

-  transferul competenţei de prelungire a perioadei de lichidare voluntară de la tribunal la oficiul registrului comerţului, aceasta fiind de natură a reduce/simplifica formalităţile de lichidare, dar şi pentru a degreva instanţele judecătoreşti;

- asanarea mediului de afaceri prin radierea, din oficiu, de către registrul comerţului a societăţilor aflate în lichidare de mai mult de şapte ani în urma aplicării dispoziţiilor Legii nr. 314/2001 pentru reglementarea situaţiei unor societăţi comerciale şi a Legii nr. 359/2004 privind simplificarea formalităţilor la înregistrarea în registrul comerţului a persoanelor fizice, asociaţiilor familiale şi persoanelor juridice, înregistrarea fiscală a acestora, precum şi la autorizarea funcţionării persoanelor juridice se vor radia, din oficiu, din registrul comerţului.