25 Noiembrie, 2017

Publicitatea actelor şi informaţiilor privind societăţile

Materia pe care o prezentăm mai jos face parte din recenta Directivă nr. 1132/2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăţilor comerciale. Am prezentat, deja, un prim material cu reguli noi privind societăţile comerciale (aici), şi revenim şi de această dată cu precizarea că, traducerea în limba română a Directivei, din Buletinul oficial al UE, păstrează sintagma “societăţi comerciale”. 

Publicitatea obligatorie privind societăţile comerciale trebuie să vizeze cel puţin următoarele acte şi informații:

(a) actul constitutiv, precum şi statutul, dacă face obiectul unui act separat;

(b) orice modificări ale documentelor menţionate la litera (a), inclusiv extinderea duratei societăţii comerciale;

(c) după orice modificare a actului constitutiv sau a statutului, textul integral actualizat al actului modificat;

(d) numirea, încetarea funcţiei, precum şi identitatea persoanelor care, în calitate de organ constituit în temeiul legii sau ca membri ai unui astfel de organ:

(i) au competenţa de a angaja societatea comercială faţă de terţi şi de a o reprezenta în justiţie; măsurile de publicitate trebuie să precizeze dacă persoanele care au competenţța de a angaja societatea comercială pot face acest lucru individual sau trebuie să acţioneze împreună;

(ii) participă la administrarea, supravegherea sau controlul societăţii comerciale;

(e) cel puţin o dată pe an, valoarea capitalului subscris, dacă actul constitutiv sau statutul menţionează un capital autorizat, cu excepţia cazului în care orice majorare a capitalului subscris impune modificarea statutului;

(f) documentele contabile ale fiecărui exerciţiu, a căror publicare este obligatorie;

(g) orice mutare a sediului social al societăţii comerciale;

(h) dizolvarea societății comerciale;

(i) hotărârea judecătorească prin care se pronunţă nulitatea societăţii comerciale;

(j) numirea şi identitatea lichidatorilor, precum şi competențele acestora, cu excepţia cazului în care competenţele în cauză rezultă expres şi exclusiv din lege şi din statutul societăţii comerciale;

(k) orice finalizare a procedurii de lichidare şi radierea din registru în statele membre în care radierea generează efecte juridice. (Art.14 din Directivă) 

Modificarea actelor şi informaţiilor

Orice modificare survenită în documentele şi informaţiile menţionate la articolul 14 este înregistrată în registrul competent şi se face publică, în mod normal în termen de 21 de zile de la primirea documentaţiei complete privind aceste modificări, inclusiv, dacă este cazul, controlul legalităţii, conform dreptului intern pentru transcrierea în dosar.

Obligaţia nu se aplică documentelor contabile ale fiecărui exerciţiu. 

Publicitatea în registru

Fie la registrul central, fie la registrul comercial sau al societăţilor comerciale (denumit în continuare “registru”), se deschide un dosar pentru fiecare dintre societăţile comerciale înregistrate în registrul în cauză.

Societăţile comerciale au un identificator unic, care permite identificarea lor fără echivoc în comunicarea dintre registre prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor centrale, ale comerţului şi ale societăţilor comerciale (denumit în continuare “sistemul de interconectare a registrelor”). Acest identificator unic include cel puţin elemente care să permită identificarea statului membru al registrului, a registrul naţional de origine, a numărul societăţii comerciale din registrul respectiv şi, dacă este cazul, elemente pentru a evita erorile de identificare.

Toate actele şi informațiile care trebuie publicate în temeiul articolului 14 trebuie păstrate în dosar sau înregistrate în registru; obiectul transcrierilor în registru trebuie să apară în orice caz în dosar.

Autorităţile sunt obligate să asigure condiţile pentru depunerea pe cale electronică, de către societăţi comerciale, precum şi de alte persoane şi organisme care trebuie să notifice sau să participe la notificare, a tuturor actelor şi informaţiilor care trebuie publicate în temeiul articolului 14. În plus, societățile comerciale sau anumite categorii de societăți comerciale pot fi obligate să depună toate actele și informațiile respective sau o parte dintre acestea pe cale electronică.

Toate actele și informațiile prevăzute la articolul 14, care sunt depuse, indiferent dacă sunt pe suport de hârtie sau pe cale electronică, se păstrează în dosar sau se transcriu în registru, în format electronic.

Actele şi informaţiile, care au fost depuse pe suport de hârtie până la 31 decembrie 2006, nu trebuie transformate din oficiu în format electronic de registru. Autorităţile vor transforma ceste documente în format electronic de registru la primirea unei cereri de publicare pe cale electronică.

Trebuie să fie posibilă obţinerea unei copii a tuturor sau a unei părţi a actelor şi informaţiilor, la cerere. Cererile se pot depune la registru, pe suport de hârtie sau pe cale electronică, la alegerea solicitantului.

Copiile trebuie să poată fi obţinute din registru pe suport de hârtie sau pe cale electronică, la alegerea solicitantului. Aceasta se aplică tuturor actelor şi informaţiilor deja depuse. Autorităţile pot, însă, să decidă că actele şi informaţiile depuse pe suport de hârtie până la 31 decembrie 2006, sau anumite categorii ale acestora, nu se pot obţine din registru pe cale electronică, în cazul în care a trecut un interval determinat între data depunerii şi cea a depunerii cererii la registru. Acest interval nu poate fi mai scurt de 10 ani.

Costul obţinerii unei copii a tuturor sau a unei părţi a actelor şi informaţiilor, fie că sunt pe suport de hârtie sau pe cale electronică, nu poate depăşi costul administrativ. 

Opozabilitatea informaţiilor

Actele şi informaţiile sunt opozabile terţilor faţă de către societatea comercială numai după publicitatea obligatorie, cu excepția cazului în care societatea comercială poate dovedi că terţii aveau cunoştinţă de acestea.

Cu toate acestea, în ceea ce priveşte tranzacţiile încheiate înainte de a şaisprezecea zi de la publicare, aceste acte şi informaţii nu sunt opozabile terţilor care dovedesc că se aflau în imposibilitatea de a le cunoaşte.

În cazul unei neconcordanţe, textul care a făcut obiectul publicităţii nu poate fi opus terţilor; terţii se pot totuşi prevala de textul în cauză, cu excepţia cazului în care societatea comercială dovedeşte că ei au avut cunoştinţă de textul depus la dosar sau transcris în registru.

Terţii pot, de asemenea, să se prevaleze de orice act sau informaţie pentru care nu au fost încă îndeplinite formalităţile de publicitate, cu excepţia cazului în care nepublicarea le privează de efect.

Ai nevoie de Directiva nr. 1132/2017 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale? Poţi cumpăra actul la zi, în format PDF sau MOBI, de AICI!

comentarii

Despre autor  ⁄ Eugen Staicu

Eugen Staicu este redactor colaborator la LegeStart.ro. Contact: legestart@indaco.ro.

Fara comentarii

Scrie un comentariu