Proiect MFP: Reglementări contabile noi privind reorganizarea societăţilor – situaţii financiare, ajustări, fuziunea/transferul societăţii, evaluarea elementelor de bilanţ

Faţă de semnalarea anterioară făcută pe LegeStart, venim acum cu precizările de ordin general incluse în proiectul (.doc) de Norme.

Legea societăţilor. Operaţiunile de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, denumite în înţelesul norme metodologice operaţiuni de reorganizare, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor, sunt reglementate de Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare.

Legea privind procedura insolvenţei. Pentru operaţiunile care se efectuează de societăţile care intră în stare de insolvenţă se face trimitere la noua reglementare dată prin Legea nr. 85/2006 privind procedura insolvenţei, cu modificările şi completările ulterioare. (Notă: L85/2006 a fost abrogată şi înlocuită de L85/2014.)

Normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor, precum şi de retragere sau excludere a unor asociaţi din cadrul societăţilor au la bază prevederile legii societăţilor, Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, ale Reglementărilor contabile conforme cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene, parte componentă a Reglementărilor contabile conforme cu directivele europene, aprobate prin OMFP nr. 3055/2009, cu modificările şi completările ulterioare, ale Reglementărilor contabile simplificate, aprobate prin OMFP nr. 2239/2011, şi ale Reglementărilor contabile conforme cu Standardele internaţionale de raportare financiară, aplicabile societăţilor comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacţionare pe o piaţă reglementată, aprobate prin OMFP nr. 1286/2012, cu modificările şi completările ulterioare.

Din punct de vedere fiscal, entităţile care desfăşoară operaţiuni de reorganizare vor avea în vedere prevederile din Codul fiscal, legislaţia care reglementează aspecte referitoare la procedura de efectuare a acestor operaţiuni, precum şi orice alte acte normative care reglementează aspecte de natură fiscală.

În vederea întocmirii situaţiilor financiare anuale cu ocazia reorganizării societăţii, se procedează la efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, conform prevederilor OMFP nr. 2861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea şi efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, şi a evaluării acestor elemente, potrivit reglementărilor contabile aplicabile. Aceste situaţii financiare sunt supuse auditului statutar.

Se evidenţiază în contabilitate operaţiunile efectuate pe parcursul lichidării şi se întocmeşte balanţa de verificare în scopul întocmirii situaţiilor financiare:

– după terminarea lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată (cf. art. 363 alin.1 din legea societăţilor);

– după terminarea lichidării, conform art. 368 alin. 1 din legea societăţilor, pentru ca lichidatorii să poată întocmi situaţia financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii.

Situaţiile financiare se depun şi la unităţile teritoriale ale MFP, odată cu depunerea acestora la oficiul registrului comerţului.

În vederea determinării raportului de schimb, entităţile întocmesc situaţii financiare care cuprind şi ajustările rezultate în urma evaluării efectuate de evaluatori autorizaţi, pentru determinarea aportului net de fuziune/divizare, în conformitate cu prevederile normelor metodologice.

Ajustările se evidenţiază extracontabil numai în aceste situaţii financiare, nu şi în cele după terminara lichidării. Scopul acestor situaţii financiare este de a prezenta situaţia elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale societăţilor care fuzionează/se divizează, valoarea acestor elemente fiind folosită pentru determinarea raportului de schimb. Pentru aceste situaţii financiare nu este obligatorie auditarea şi nu se depun la unităţile teritoriale ale MFP.

Administratorii societăţilor care urmează să participe la fuziune/divizare precizează în proiectul de fuziune/divizare data de la care tranzacţiile societăţii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparţinând societăţii absorbante sau uneia ori alteia dintre societăţile beneficiare.

În cazul divizării, administratorii societăţilor vor proceda la descrierea şi repartizarea exactă a elementelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societăţile beneficiare. În proiectul de divizare întocmit se precizează modalitatea de repartizare către acţionarii/asociaţii societăţii divizate a acţiunilor/părţilor sociale la societăţile beneficiare. 

Fuziunea/divizarea produce efecte la datele prevăzute la art. 249 din legea societăţilor, respectiv:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi noi, de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi sau a ultimei dintre ele;

b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale a acţionarilor/asociaţilor care a aprobat operaţiunea, cu excepţia cazului în care, prin acordul părţilor, se stipulează că operaţiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exerciţiului financiar curent al societăţii absorbante sau societăţilor beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exerciţiu financiar încheiat al societăţii sau societăţilor ce îşi transferă patrimoniul.

Transferul elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la societatea absorbită către societatea absorbantă se efectuează în baza protocolului de predare-primire încheiat între societăţile implicate în procesul de fuziune. În mod similar se procedează şi în cazul transferului efectuat cu ocazia divizării.

În situaţia unei operaţiuni de fuziune, în care transferul patrimoniului se efectuează către o societate nou-constituită în acest scop, transferul elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii de la societăţile care îşi încetează existenţa către societatea nou-constituită se efectuează de la data înmatriculării în registrul comerţului a noii societăţi. În mod similar se procedează şi în cazul transferului efectuat cu ocazia divizării, în situaţia în care societatea care se divizează îşi transferă în totalitate sau doar parţial patrimoniul unei societăţi nou-constituite/unor societăţi nou-constituite în acest scop.

Societăţile care se reorganizează şi care deţin acţiuni/părţi sociale una în capitalul social al celeilalte, procedează la anularea acestora la valoarea contabilă, pe seama elementelor de capitaluri proprii. Elementele de capitaluri proprii pe seama cărora se face anularea se stabilesc de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor.

În cazul în care nu există elemente de capitaluri proprii suficiente să acopere contravaloarea acţiunilor/părţilor sociale astfel deţinute, diferenţa se suportă pe seama contului 1491 „Pierderi rezultate din reorganizări şi care sunt determinate de anularea titlurilor deţinute”.

Pierderea reflectată în contul 1491 „Pierderi rezultate din reorganizări şi care sunt determinate de anularea titlurilor deţinute” se acoperă din profit sau din alte elemente de capital propriu, potrivit hotărârii adunării generale a acţionarilor/asociaţilor.

În accepţiunea proiectului de norme metodologice, din punct de vedere contabil, operaţiunile efectuate cu ocazia reorganizării corespund uneia din următoarele două metode, în funcţie de modul de evaluare a elementelor bilanţiere:

– metoda activului net contabil; sau

– metoda evaluării globale.

Metoda activului net contabil presupune că valorile utilizate în cadrul operaţiunilor de reorganizare se bazează pe activul net contabil. În acest caz, la operaţiunile de fuziune/divizare, elementele bilanţiere sunt preluate de către societatea/societăţile beneficiară(e) la valoarea la care acestea au fost evidenţiate în contabilitatea societăţii care le cedează.

Metoda evaluării globale presupune că valorile utilizate în cadrul operaţiunilor de reorganizare sunt stabilite de evaluatori autorizaţi, acestea fiind cuprinse în raportul de evaluare întocmit în acest scop. În acest caz, la operaţiunile de fuziune/divizare, elementele bilanţiere ale societăţii care le cedează sunt preluate la societatea/societăţile beneficiară(e) la valoarea rezultată în urma evaluării.

Cele două metode sunt exemplificate în anexa 2 la proiectul de ordin.

Pentru identificarea sumelor corespunzătoare elementelor transferate cu ocazia reorganizării societăţilor, conturile sintetice din planul de conturi cuprins în reglementările contabile aplicabile se vor dezvolta pe conturi analitice, conform reglementărilor contabile aplicabile, dacă este cazul.

Societăţile care fuzionează/se divizează şi care transferă pierdere contabilă reportată către societăţile nou-înfiinţate vor stipula acest fapt în documentele de fuziune/divizare încheiate între părţi.

Legislaţia românească este accesibilă în Lege5 – soft de documentare legislativă disponibil în variantele Online, Desktop şi Mobile.

Destinat atât specialiştilor, cât şi novicilor, Lege5 este bazat pe un motor de căutare performant şi uşor de folosit. Totodată, Lege5 oferă o bază de date (actualizată constant) ce acoperă atât legislaţia românească şi europeană, cât şi jurisprudenţa românească şi europeană. Baza include gratuit toate documentele publicate în Monitorul Oficial, dar şi achiziţii publice, modele şi formulare.

Află mai multe despre Lege5 de AICI.

Sursa: MFP | Foto: Free Images