Sub rezerva unor dispoziții legale speciale, contractul încetează și societatea se dizolvă prin:realizarea obiectului societății sau imposibilitatea neîndoielnică a realizării acestuia; consimțământul tuturor asociaților; hotărârea instanței, pentru motive legitime și temeinice; împlinirea duratei societății, cu excepția cazului în care se aplică dispozițiile art. 1.931; nulitatea societății precum şi alte cauze stipulate în contractul de societate.
Societatea care intră în dizolvare se lichidează. Totodată, ea este tacit prorogată atunci când, cu toate că durata sa a expirat, aceasta continuă să execute operațiunile sale, iar asociații continuă să inițieze operațiuni ce intră în obiectul său și să se comporte ca asociați. Prorogarea operează pe o durată de un an, continuând din an în an, de la data expirării duratei, dacă sunt îndeplinite aceleași condiții.
Nulitatea societății poate rezulta exclusiv din încălcarea dispozițiilor imperative ale prezentului capitol, stipulate sub sancțiunea nulității, sau din nesocotirea condițiilor generale de validitate a contractelor, dacă legea specială nu prevede altfel.
Este considerată nescrisă orice clauză contractuală contrară unei dispoziții imperative din prezentul capitol a cărei încălcare nu este sancționată cu nulitatea societății.
Nulitatea se acoperă și nu va fi constatată sau declarată în cazul în care cauza nulității a fost înlăturată înainte de a se pune concluzii în fond în fața instanței de judecată.
Instanța, sesizată cu o cerere în constatarea sau declararea nulității, este obligată să pună în discuția părților posibilitatea de remediere a cauzelor de nulitate care afectează contractul de societate și să fixeze un termen util pentru acoperirea nulității, chiar dacă părțile se împotrivesc.
Dreptul la acțiune, cu excepția nulității pentru obiectul ilicit al societății, se prescrie în termen de 3 ani de la data încheierii contractului.
În cazul anulabilității societății pentru vicierea consimțământului sau incapacitatea unui asociat și atunci când regularizarea este posibilă, orice persoană interesată poate să pună în întârziere pe acela care este îndreptățit să invoce nulitatea, fie pentru a se face regularizarea, fie pentru a exercita acțiunea în anulare în termen de 6 luni de când a fost pus în întârziere, sub sancțiunea decăderii. Despre punerea în întârziere va fi înștiințată și societatea.
Societatea sau orice asociat poate, în termenul prevăzut la alin. (1), să propună instanței învestite cu acțiunea în anulare orice măsuri de acoperire a nulității, în special prin răscumpărarea drepturilor sociale care aparțin reclamantului. În acest caz, instanța poate fie să pronunțe nulitatea, fie să declare obligatorii măsurile propuse, dacă acestea din urmă au fost în prealabil adoptate de societate în condițiile cerute pentru modificările aduse contractului de societate. La adoptarea acestor din urmă măsuri nu se ține seama de votul asociatului reclamant.
În caz de contestare a valorii drepturilor sociale care revin asociatului, valoarea acestora se determină cu respectarea dispozițiilor art. 1.901 alin. (3).
Societatea încetează de la data rămânerii definitive a hotărârii prin care a fost constatată sau, după caz, declarată nulitatea și intră în lichidarea patrimoniului social.
Prin hotărârea judecătorească de declarare sau constatare, după caz, a nulității societății se vor numi și lichidatorii.
Nici societatea și nici asociații nu se pot prevala de nulitate față de terții de bună-credință.
Dreptul la acțiunea în repararea prejudiciului cauzat prin declararea sau, după caz, constatarea nulității societății se prescrie în termen de 3 ani, care începe să curgă de la data rămânerii definitive a hotărârii judecătorești de declarare sau constatare a nulității.
Dispariția cauzei de nulitate sau regularizarea societății nu împiedică exercitarea dreptului la acțiune în despăgubiri pentru repararea prejudiciului suferit prin intervenția nulității. În aceste cazuri, dreptul la acțiune se prescrie în termen de 3 ani din ziua în care nulitatea a fost acoperită.
Când unul dintre asociați a promis să pună în comun proprietatea sau folosința unui bun care a pierit ori s-a pierdut înainte ca aportul să fi fost făcut, societatea încetează față de toți asociații, afară de cazul în care societatea poate continua și fără asociatul care a subscris bunul ce a pierit ori s-a pierdut.
Societatea încetează, de asemenea, în toate cazurile, prin pieirea bunului, dacă a fost pusă în comun numai folosința acestuia, iar proprietatea a rămas asociatului, afară de cazul în care societatea poate continua și fără asociatul care a subscris bunul ce a pierit.
În cazul în care contractul nu prevede altfel, societatea încetează și prin:
a)moartea ori punerea sub interdicție a uneia dintre persoanele fizice asociate;
b)încetarea calității de subiect de drept a uneia dintre persoanele juridice asociate;
c)falimentul unui asociat.
În contractul de societate se poate stipula ca la moartea unui asociat societatea să continue de drept cu moștenitorii acestuia.
Dacă s-a stipulat că, în cazurile prevăzute la art. 1.938, societatea va continua între asociații rămași, asociatul ori, după caz, moștenitorul său nu are drept decât la partea sa ori a autorului său, după situația societății, la data când evenimentul s-a produs. El nu participă la drepturile și nu este ținut de obligațiile ulterioare decât în măsura în care acestea sunt urmarea necesară a operațiunilor făcute înaintea acestui eveniment.
Lichidarea se face, dacă nu s-a prevăzut altfel în contractul de societate sau prin convenție ulterioară, de toți asociații sau de un lichidator numit de ei cu unanimitate. În caz de neînțelegere, lichidatorul este numit de instanța judecătorească, la cererea oricăruia dintre asociați.
Lichidatorul numit de asociați poate fi revocat de asociați cu unanimitate de voturi. El poate fi, de asemenea, revocat pentru motive temeinice, la cererea oricărei persoane interesate, de instanța judecătorească.
Lichidatorul numit de instanța judecătorească poate fi revocat numai de către aceasta, la cererea oricărei persoane interesate.
Pot fi numiți lichidatori atât persoane fizice, cât și persoane juridice, care au statut de practicieni în insolvență. Când sunt mai mulți lichidatori, hotărârile lor se iau cu majoritate absolută.
Obligațiile și răspunderea lichidatorilor sunt reglementate de dispozițiile aplicabile administratorilor, în afară de cazul în care prin lege sau prin contractul de societate se dispune altfel.
Administratorii trebuie să predea lichidatorilor bunurile și documentele sociale și să prezinte acestora bilanțul ultimului exercițiu financiar.
Lichidatorii trebuie să întocmească inventarul bunurilor și fondurilor sociale și să stabilească activul și pasivul patrimoniului social. Inventarul trebuie să fie semnat de administratori și lichidatori.
Aceştia din urmă pot să încheie toate actele necesare lichidării și, dacă asociații nu au stipulat altfel, pot să vândă, chiar în bloc, bunurile sociale, să încheie convenții arbitrale și să facă tranzacții. Ei reprezintă societatea în justiție, în condițiile prevăzute de lege.
De asemenea, lichidatorii nu pot însă să inițieze noi operațiuni, sub sancțiunea de a răspunde personal și solidar pentru toate daunele ce ar putea rezulta.
Asociații sau, după caz, lichidatorul sunt ținuți a plăti creditorii societății, a consemna sumele necesare pentru plata creanțelor exigibile la o dată ulterioară, contestate sau care nu au fost înfățișate de creditori, și a înapoia cheltuielile ori avansurile făcute în interesul social de unii asociați.
