Continuăm prezentarea unora din dispoziţiile Legii societăţilor nr. 31/1990, care au fost amendate prin recenta Lege nr. 152/2015 pentru modificarea şi completarea unor acte normative în domeniul înregistrării în registrul comerţului.
Deşi legea de modificare a intrat în vigoare la 16 iulie, modificările pe care le prezentăm mai jos se vor aplica numai peste doi ani, de la data de 7 iulie 2017.
Fuziunea transfrontalieră
Prin modificările la acest capitol din legea societăţilor se prevede că Oficiul registrului comerţului unde este înmatriculată societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată va notifica de îndată, prin sistemul de interconectare a registrelor comerţului, pe cheltuiala societăţii, realizarea fuziunii transfrontaliere autorităţilor similare din statele membre în care sunt înmatriculate societăţile participante la fuziune, în vederea radierii acestora.
Trebuie să arătăm, aici, că aceeaşi Lege nr. 152/2015 a introdus dispoziţii noi în Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, potrivit cărora Registrul central al comerţului, ţinut de Oficiul Naţional al Registrului Comerţului, şi registrele comerţului ţinute de oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale fac parte din sistemul de interconectare a registrelor comerţului din statele membre ale Uniunii Europene, denumit în continuare sistemul de interconectare a registrelor comerţului.
Oficiul registrului comerţului unde sunt înmatriculate societăţile absorbite – persoane juridice române – radiază din registrul comerţului aceste societăţi, în temeiul notificării comunicate potrivit alin. (3) de autoritatea competentă din statul membru a cărui naţionalitate o deţine societatea absorbantă sau societatea nou-înfiinţată.
În cazul în care fuziunea transfrontalieră prin absorbţie este realizată de o societate absorbantă care deţine cel puţin 90%, dar nu totalitatea acţiunilor/părţilor sociale sau a altor valori mobiliare ce conferă titularilor lor drept de vot în adunările generale ale societăţii/societăţilor absorbite, rapoartele expertului sau experţilor independenţi şi documentele supuse controlului sunt obligatorii numai în măsura în care legea care guvernează societatea absorbantă sau societatea/societăţile absorbite prevede astfel.
Lichidarea societăţilor
În noua formulare, dispoziţiile din legea societăţilor prevăd că lichidarea societăţii trebuie terminată în cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare. Pentru motive temeinice, la cererea lichidatorului, oficiul registrului comerţului poate prelungi acest termen cu încă un an, dar nu mai mult de două ori.
Lichidarea nu liberează pe acţionari/asociaţi şi nu împiedică deschiderea procedurii de insolvenţă a societăţii.
În termen de 60 de zile de la înregistrarea în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare vor fi numiţi lichidatorii.
În termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie să depună la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului, un raport privind situaţia economică a societăţii. Dacă, potrivit raportului, debitorul îndeplineşte condiţiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolvenţă, lichidatorul are obligaţia de a solicita deschiderea acestei proceduri în termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
Nerespectarea obligaţiei de depunere a raportului constituie contravenţie şi se sancţionează cu amendă de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contravenţiilor şi aplicarea sancţiunilor se realizează, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului. Sancţiunea se aplică şi lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii de faliment în 15 zile de la depunerea raportului.
În termen de 15 zile de la terminarea lichidării, lichidatorii vor depune la registrul comerţului cererea de radiere a societăţii din registrul comerţului, pe baza raportului final de lichidare şi a situaţiilor financiare de lichidare prin care se prezintă situaţia patrimoniului, a creanţelor şi repartizarea activelor rămase, după caz, sub sancţiunea unei amenzi de 20 lei pe zi de întârziere, care va fi aplicată, din oficiu sau la sesizarea oricărei părţi interesate, de către persoana competentă cu soluţionarea cererilor de înregistrare în registrul comerţului.
Rezoluţia prin care se dispune radierea societăţii din registrul comerţului se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia.
Dacă în termen de 3 luni de la expirarea termenului de cel mult un an de la data înregistrării în registrul comerţului a menţiunii de dizolvare, prelungit după caz, oficiul registrului comerţului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere, Oficiul Naţional al Registrului Comerţului sau orice persoană interesată va solicita tribunalului radierea societăţii din registrul comerţului. Lista societăţilor pentru care Oficiul Naţional al Registrului Comerţului urmează să formuleze acţiuni de radiere se afişează pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului sau pe portalul de servicii on-line al acestuia cu cel puţin 15 zile calendaristice înainte şi se transmite Ministerului Finanţelor Publice – Agenţia Naţională de Administrare Fiscală.
Hotărârea tribunalului prin care s-a pronunţat radierea se comunică societăţii, oficiului registrului comerţului pentru radierea societăţii din registrul comerţului, Ministerului Finanţelor Publice – Agenţia Naţională de Administrare Fiscală – administraţia judeţeană a finanţelor publice/administraţia finanţelor publice a sectorului şi se publică pe pagina de internet a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului şi pe portalul de servicii on-line al acestuia.
Orice persoană interesată poate face apel împotriva hotărârii de radiere, în termen de 30 de zile de la efectuarea publicităţii. Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comerţului, pentru menţionare în registrul comerţului.
Bunurile rămase din patrimoniul societăţii radiate din registrul comerţului, în condiţiile dispoziţiilor privind lichidarea, revin acţionarilor/asociaţilor, în condiţiile legii.
Ai nevoie de Legea societăţilor nr. 31/1990? Poţi cumpăra actul la zi, în format PDF, de AICI!
