Contabilitatea la fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăților

Reglementarea în vigoare este dată de Normele metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operațiuni de fuziune, divizare, dizolvare și lichidare a societăților, precum și de retragere sau excludere a unor asociați din cadrul societăților.

Normele au fost aprobate prin Ordinul MFP nr. 897/2015, publicat în Monitorul Oficial I nr. 711/2015, iar Anexele la ordin au apărut în M. Of. Nr. 711 bis.

Reluăm, aici câteva chestiuni de ordin general, de reţinut.  

Cine aplică Normele 

– Normele se aplică de către societățile cărora le sunt incidente Reglementările contabile privind situațiile financiare anuale individuale și situațiile financiare anuale consolidate, aprobate prin Ordinul ministrului finanțelor publice nr. 1.802/2014, cu modificările ulterioare.

– Societățile care aplică Reglementările contabile conforme cu Standardele internaționale de raportare financiară, aplicabile societăților comerciale ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aprobate prin Ordinul viceprim-ministrului, ministrul finanțelor publice, nr. 1.286/2012, cu modificările și completările ulterioare, și care efectuează operațiuni de natura celor reglementate de normele metodologice, procedează la evidențierea lor în contabilitate utilizând aceste reglementări, cu respectarea legislației care reglementează din punct de vedere juridic operațiunile respective.

– Societățile care se reorganizează trebuie să ia măsurile necesare pentru respectarea prevederilor legale cu privire la păstrarea și arhivarea documentelor justificative și a registrelor de contabilitate. În acest sens, societățile care au preluat elemente de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii de la alte societăți în urma operațiunilor de reorganizare poartă răspunderea pentru păstrarea și arhivarea documentelor și registrelor contabile aparținând societăților predătoare, corespunzătoare elementelor preluate.

– În proiectul de fuziune sau divizare trebuie să se prevadă societatea care răspunde de păstrarea și arhivarea documentelor justificative și a registrelor de contabilitate ale societății care își încetează existența. 

Situaţiile financiare 

– Fiecare societate are obligația să întocmească situații financiare cu ocazia fuziunii, divizării sau lichidării acestora, în condițiile acestei legi, precum și în conformitate cu prevederile legii societăților.

Aceste situații financiare se întocmesc pentru data stabilită potrivit legii societăților, cu respectarea reglementărilor contabile aplicabile, și se depun la unitățile teritoriale ale MFP, în termen de 30 de zile de la aprobarea acestora de către adunarea generală a acționarilor/asociaților.

– În vederea întocmirii situațiilor financiare, se procedează la inventarierea elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, conform prevederilor Ordinului ministrului finanțelor publice nr. 2.861/2009 pentru aprobarea Normelor privind organizarea și efectuarea inventarierii elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii, și a evaluării acestor elemente, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.

– Rezultatele inventarierii și ale evaluării efectuate cu această ocazie se înregistrează în contabilitatea societăților, potrivit reglementărilor contabile aplicabile.

– Situațiile financiare sunt supuse auditului statutar, conform prevederilor legale în vigoare.

– În scopul întocmirii situațiilor financiare prevăzute la art. 263 alin. (1) și art. 268 alin. (1) din Legea societăților nr. 31/1990, se vor evidenția în contabilitate operațiunile efectuate pe parcursul lichidării și se va întocmi balanța de verificare.

– Situațiile financiare întocmite în conformitate cu art. 263 alin. (1) și art. 268 alin. (1) din legea societăților se depun și la unitățile teritoriale ale MFP, odată cu depunerea acestora la oficiul registrului comerțului. 

Fuziune/divizare 

– Administratorii societăților care urmează să participe la fuziune/divizare precizează în proiectul de fuziune/divizare data de la care tranzacțiile societății absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca aparținând societății absorbante sau uneia ori alteia dintre societățile beneficiare.

În cazul divizării, administratorii societăților vor proceda la descrierea și repartizarea exactă a elementelor care urmează a fi transferate fiecăreia dintre societățile beneficiare. În proiectul de divizare întocmit se precizează modalitatea de repartizare către acționarii/asociații societății divizate a acțiunilor/părților sociale la societățile beneficiare.

– Proiectul de fuziune/divizare, întocmit potrivit legii, trebuie examinat de unul sau mai mulți experți desemnați de judecătorul-delegat, aceștia întocmind un raport scris către acționari/asociați.

Examinarea proiectului de fuziune sau, după caz, de divizare și întocmirea raportului menționat nu vor fi necesare dacă toți acționarii/asociații sau toți deținătorii altor valori mobiliare care conferă drepturi de vot la fiecare dintre societățile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.

– Fuziunea/divizarea produce efecte la datele prevăzute la art. 249 din legea societăților, respectiv:

a) în cazul constituirii uneia sau mai multor societăți noi, de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți sau a ultimei dintre ele;

b) în alte cazuri, de la data înregistrării hotărârii ultimei adunări generale a acționarilor/asociaților care a aprobat operațiunea, cu excepția cazului în care, prin acordul părților, se stipulează că operațiunea va avea efect la o altă dată, care nu poate fi însă ulterioară încheierii exercițiului financiar curent al societății absorbante sau societăților beneficiare, nici anterioară încheierii ultimului exercițiu financiar încheiat al societății sau societăților ce își transferă patrimoniul.

– Transferul elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii de la societatea absorbită către societatea absorbantă se efectuează în baza protocolului de predare-primire încheiat între societățile implicate în procesul de fuziune. În mod similar se procedează și în cazul transferului efectuat cu ocazia divizării.

În situația unei operațiuni de fuziune, în care transferul patrimoniului se efectuează către o societate nou-constituită în acest scop, transferul elementelor de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii de la societățile care își încetează existența către societatea nou-constituită se efectuează de la data înmatriculării în registrul comerțului a noii societăți. În mod similar se procedează și în cazul transferului efectuat cu ocazia divizării, în situația în care societatea care se divizează își transferă în totalitate sau doar parțial patrimoniul unei societăți nou-constituite/unor societăți nou- constituite în acest scop.

– Societățile care se reorganizează și care dețin acțiuni/părți sociale una în capitalul social al celeilalte, procedează la anularea acestora la valoarea contabilă, pe seama elementelor de capitaluri proprii. Elementele de capitaluri proprii pe seama cărora se face anularea se stabilesc de adunarea generală a acționarilor/asociaților.

În cazul în care nu există elemente de capitaluri proprii suficiente să acopere contravaloarea acțiunilor/părților sociale astfel deținute, diferența se suportă pe seama contului 1495 „Pierderi rezultate din reorganizări, care sunt determinate de anularea titlurilor deținute”.

Pierderea reflectată în contul 1495 „Pierderi rezultate din reorganizări, care sunt determinate de anularea titlurilor deținute” se acoperă din profit sau din alte elemente de capital propriu, potrivit hotărârii adunării generale a acționarilor/asociaților.

– În protocolul de predare-primire se precizează rezultatul înregistrat în contul de profit și pierdere de către societatea care își încetează existența ca urmare a fuziunii, în intervalul dintre data la care au fost întocmite situațiile financiare și data întocmirii protocolului.

Protocolul de predare-primire trebuie să conțină informații explicite cu privire la elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii predate, cu precizarea inclusiv a valorii fiscale a acestora. El trebuie să fie semnat de către administratori sau de către alte persoane care au obligația gestionării societăților respective.

În contabilitatea societății absorbante/societății nou-constituite se preiau soldurile conturilor existente la societatea absorbită/fiecare societate care își încetează existența la data preluării, astfel cum au fost precizate în protocolul de predare-primire.

De asemenea, vor fi predate documentele care atestă dreptul de proprietate asupra bunurilor și valorilor transferate. 

Reflectarea în contabilitatea societății absorbite 

În situația în care valoarea aportului net de fuziune este egală cu valoarea activului net contabil, elementele de natura activelor, datoriilor și capitalurilor proprii ale societății absorbite/respectiv ale fiecărei societăți care își încetează existența sunt scoase din evidența acesteia/acestora la valoarea existentă în contabilitate.

În cazul în care valoarea activului net contabil nu este egală cu valoarea aportului net de fuziune (metoda evaluării globale), la societatea absorbită/societățile care își transferă în totalitate patrimoniul către o societate nou-constituită în acest scop, diferențele rezultate sunt recunoscute în contabilitate ca elemente de câștiguri sau pierderi din fuziune, respectiv profit sau pierdere.

Recunoașterea în contabilitatea societății absorbite/fiecărei societăți care își încetează existența, a diferenței rezultate în urma evaluării globale, se realizează prin conturile 6583 „Cheltuieli privind activele cedate și alte operații de capital” și 7583 „Venituri din vânzarea activelor și alte operații de capital„, la data la care fuziunea își produce efectele.

Ai nevoie de Ordinul nr. 897/2015? Poți cumpăra actul la zi, în format PDF şi MOBI, de AICI!