Pe scurt: De ce este necesar EU Inc.?
Stoparea exodului de capital: Aproximativ o treime dintre “unicornii” europeni se mută în SUA (Delaware) din cauza fragmentării juridice. Au migrat inclusiv companii din România. EU Inc. vrea să ofere o alternativă europeană la acest sistem prin crearea unor Societăți Europene Unificate (S.EU).
Viteză „americană”, valori europene: O companie sub statut S.EU va putea fi înființată în 48 de ore, beneficiind de un pașaport corporativ unic pentru toate cele 27 de state membre.
Justiție specializată: Proiectul propune înfiinţarea unor camere comerciale dedicate, inspirate de modelul american, pentru a asigura decizii rapide și o interpretare unitară a legii în toată Uniunea.
Să fie acesta „momentul Delaware” al Europei?
Delaware Division of Corporations – reprezintă un ecosistem juridic și fiscal din statul american Delaware, devenit standardul global de facto pentru înregistrarea companiilor, de la startup-uri la giganți din topul Fortune 500.
Deși este un stat mic, peste 65% din cele mai mari companii americane sunt înregistrate aici, nu neapărat pentru că ar avea birouri acolo, ci datorită unui „produs juridic” unic care oferă:
Predictibilitate de neegalat: Prin Court of Chancery (o instanță specializată doar în afaceri, fără jurați), litigiile sunt soluționate rapid și bazate pe o jurisprudență de peste 200 de ani. Investitorii știu exact la ce să se aștepte.
Flexibilitate contractuală: Legea din Delaware permite fondatorilor și investitorilor să își scrie propriile reguli de guvernanță, oferind o libertate aproape totală în structurarea drepturilor de vot și a tipurilor de acțiuni.
Viteză și digitalizare: O companie poate fi înființată în câteva ore, complet online, printr-un sistem ultra-simplificat care elimină birocrația excesivă.
Eficiență fiscală: Statul nu impozitează profitul companiilor care nu desfășoară activități fizice pe teritoriul său, percepând doar o taxă anuală de menținere (Franchise Tax).
Ursula von der Leyen a vorbit la Davos despre un sistem la fel de ușor ca în SUA, prin implementarea în cadrul Uniunii a unui „Delaware digital”. Scopul este ca un antreprenor din Cluj sau Berlin să nu mai fie obligat să își mute sediul juridic în SUA pentru a fi „pe placul” marilor investitori, ci să găsească aceeași rigoare și simplitate chiar aici, în Europa.
Exemplul cel mai grăitor pentru România este UiPath. Născută într-un apartament din București, compania a fost nevoită să își mute sediul juridic în Delaware pentru a putea atrage capitalul necesar expansiunii globale. Proiectul EU Inc. își propune ca viitorul ”UiPath” să nu mai fie obligat să părăsească juridic Europa pentru a deveni un gigant global.
Modelul Delaware este folosit ca sursă de inspirație (benchmark internațional) pentru a atinge standarde similare de viteză și simplitate, dar este adaptat contextului european prin includerea pilonilor de responsabilitate socială, guvernare participativă și a sistemului de drept european.
Exodul companiilor europene către regimul american
Datele recente (2024-2025) și Raportul Draghi confirmă un diagnostic dur: Europa „fabrică” inovație, dar SUA „recoltează” profitul.
Statisticile sunt alarmante: în timp ce UE produce talent de top, 30% dintre „unicornii” noștri aleg să emigreze juridic. Aproximativ o treime dintre companiile europene care ajung la statutul de „unicorn” își mută sediul în afara UE (majoritatea în SUA).
Această 'hemoragie' de capital nu este accidentală; este rezultatul fragmentării. Un startup american poate opera în 50 de state sub legislația unificată din Delaware din prima zi. Un fondator european, însă, trebuie să angajeze 27 de echipe de avocați pentru a face același lucru în Uniune. Rezultatul? Companiile americane ating pragul de 100 milioane € cu 40% mai repede decât cele europene. Faptul că în SUA există companii care au atins pragul trilioanelor de dolari iar Europa nu a creat nicio companie nouă de talie mondială în ultimii 50 de ani este un punct central al diagnosticului european.
Diagnosticul Draghi: De ce moare competitivitatea europeană?
Fundamentul acestui demers nu este o simplă dorință de debirocratizare, ci un semnal de alarmă tras de Mario Draghi în raportul său privind competitivitatea. Cifrele sunt brutale: între 2008 și 2023, companiile europene de tehnologie au atras de cinci ori mai puține investiții de tip venture capital decât cele americane.
Problema centrală? Fragmentarea. O companie care vrea să se extindă din România în restul celor 26 de state membre se lovește de 27 de sisteme de drept al societăților, 27 de regimuri fiscale și 27 de proceduri de insolvență. Rezultatul? Scale-up-urile europene „emigrează” juridic în SUA (adesea în statul Delaware) imediat ce au nevoie de runde mari de finanțare.
Mecanismul Juridic: „Al 28-lea Regim” (EU Inc.)
Conceptul propus în Raportul Letta și preluat de Comisie nu este o armonizare forțată a legilor naționale (care ar dura decenii), ci crearea unui regim paralel opțional.
- Statutul de „EU Inc.”: O companie va putea alege să fie înregistrată sub acest statut european, guvernat de un Regulament UE direct aplicabil.
- Înregistrarea în 48 de ore: Documentele de lucru prevăd un portal digital unic. Verificarea identității și a actelor constitutive se va face prin noduri digitale interconectate, eliminând necesitatea notarilor sau a traducerilor legalizate între statele membre.
- Regimul de Capital: „EU Inc.” va beneficia de reguli standardizate privind emisiunea de acțiuni, drepturile de vot și structurile de guvernanță, făcând companiile „lizibile” instantaneu pentru orice investitor global, fie el din Singapore sau New York.
Implicații Economice: Stoparea „Emigrației” Juridice
În prezent, când un startup românesc sau polonez atrage o investiție de 50 de milioane de euro, investitorii cer adesea mutarea sediului în SUA sau Luxemburg pentru „siguranță juridică”.
Beneficiile „EU Inc.”:
- Pașaportul Corporativ: O companie înregistrată ca EU Inc. în București va fi recunoscută automat ca entitate locală în Paris sau Berlin, fără proceduri suplimentare de înregistrare a sucursalelor.
- Lichiditate și Ieșire (Exit): Uniformizarea facilitează listarea pe bursele europene (Uniunea Piețelor de Capital), oferind o alternativă reală la NASDAQ.
- Costuri Administrative Scăzute: Reducerea costurilor de conformitate este estimată la peste 5 miliarde de euro anual pentru IMM-urile transfrontaliere.
Contradicții și Obstacole: Rezistența Statelor Membre
Deși viziunea este seducătoare, drumul prin procedurile europene nu este lipsit de voci sceptice.
- Suveranitatea Fiscală: Există temerea că un regim unic de capital este „calul troian” pentru o impozitare comună a societăților (proiectul BEFIT).
- Dreptul Muncii: Au existat îngrijorări (dar şi soluţii) că „EU Inc.” ar putea fi folosit pentru a ocoli standardele naționale stricte de protecție a angajaților sau reprezentarea muncitorilor în consiliile de administrație (în Germania, codeterminarea este un concept care implică dreptul lucrătorilor de a participa la conducerea companiilor la care lucrează, cunoscut sub numele de Mitbestimmung).
- Jurisdicția: În caz de litigiu, care tribunal va judeca? Proiectul propune o competență partajată, dar cu o interpretare uniformă oferită de Curtea de Justiție a UE (CJUE).
Critici precum profesorul Paul Oudin avertizează într-un articol pe blogul Facultății de Drept din cadrul Universității din Oxford că proiectul ar putea fi o promisiune falsă dacă nu abordează rădăcinile profunde ale fragmentării. Potrivit acestuia, principalul obstacol nu ar fi lipsa unei legi unice, ci modul în care aceasta este aplicată: fără o instanță europeană centralizată, există riscul ca judecătorii naționali să interpreteze noul regulament prin prisma propriilor tradiții juridice, reintroducând barierele pe care „EU Inc.” vrea să le dărâme. Mai mult, scepticii punctează că succesul american nu vine doar din lege, ci dintr-un ecosistem de avocați și judecători vorbitori de engleză, specializați exclusiv în afaceri — un „cerc virtuos” greu de replicat într-o Europă multilingvă. Din această perspectivă, adevărata soluție nu ar fi neapărat o nouă formă juridică impusă de sus în jos, ci mai degrabă eliminarea barierelor digitale și încurajarea unei competiții reale între statele membre pentru a vedea care poate oferi, în mod natural, cel mai atractiv mediu pentru startup-uri.
Concluzie: Un pas către „Statele Unite ale Business-ului”?
Susținătorii proiectului mizează pe faptul că tehnologia și noile mecanisme de arbitraj ar putea reuși acolo unde diplomația a eșuat.
Ideea unei instanțe dedicate apare ca o recomandare cheie în Raportul de Inițiativă Legislativă al Parlamentului European (Comisia JURI) și este susținută în analizele EPRS (European Parliament Research Service). Argumentul oficial este că, pentru ca „Al 28-lea regim” să funcționeze, litigiile nu pot fi lăsate la latitudinea curților civile ordinare din fiecare județ sau regiune europeană. Referința se bazează pe conceptul de „specialised commercial chambers” (camere comerciale specializate). Parlamentul propune ca statele membre să desemneze instanțe specifice care să aibă jurisdicție exclusivă asupra companiilor sub statut S.EU (Societas Europaea Unificata), asigurând astfel că judecătorii sunt experți în acest nou drept european, nu în dreptul civil local.
Dacă propunerea de Regulament va trece de Parlament și Consiliu în forma ambițioasă anunțată la Davos, 2026 va rămâne în istorie ca anul în care Europa a încetat să mai fie un muzeu al reglementărilor diverse și a devenit o platformă economică integrată.
Pentru antreprenorul român, acest lucru înseamnă că visul de a „cuceri Europa” nu mai începe cu o armată de avocați, ci cu un singur click, de acasă, într-o dimineață de luni.
Anexă: Documentația și Baza Juridică a Inițiativei
Pentru cei care doresc să urmărească parcursul legislativ în timp real și să consulte arhitectura tehnică a proiectului, am compilat principalele surse oficiale care fundamentează viitorul „EU Inc”:
1. Fundamentele economice: Raportul Letta și Raportul Draghi
· Raportul Enrico Letta („Much More Than a Market”): Capitolul dedicat „Al 28-lea Regim” este documentul care a teoretizat necesitatea unui regim juridic opțional pentru a evita fragmentarea pieței unice şi care explică exact de ce este nevoie de o formă juridică europeană pentru a opri startup-urile să plece în SUA.
· Raportul Mario Draghi (Viitorul Competitivității Europene): Secțiunea de digitalizare și piețe de capital.
o Link Raport Draghi (EC Europa)
2. Strategia pentru Start-up și Scale-up (Publicată în Mai 2025)
Comisia a publicat deja o comunicare care prefațează acest „EU Inc.”, unde se menționează pentru prima dată obiectivul de înregistrare în 48 de ore.
3. Programul de Lucru al Comisiei Europene pentru 2026 (CWP 2026) este documentul care „oficializează” inițiativa “Al 28-lea regim pentru întreprinderile inovatoare (inițiativă legislativă, articolele 50 și 114 din TFUE, T1 2026)
4. Cadrul de recomandări: Inițiativa Parlamentului European (Comisia JURI)
Parlamentul European a luat inițiativa prin procedura 2025/2079(INL), un raport care stabilește recomandările tehnice pentru viitorul statut „EU Inc.”.
- Fișa de procedură 2025/2079(INL): Monitorizarea parcursului legislativ și a recomandărilor transmise Comisiei.
- Analiza Tehnică EPRS: Sinteza experților despre noua formă juridică propusă, Societas Europaea Unificata (S.EU), și simplificarea regulilor de capital.
Documentul „lege” propriu-zis (proiectul de Regulament) va apărea pe portalul Have Your Say al Comisiei Europene în săptămânile următoare, odată ce evaluarea de impact este finalizată. Până atunci, raportul JURI al Parlamentului European din ianuarie 2026 este cel mai apropiat document de forma finală a legii.
Principalele prevederi din legislația națională și europeană relevante/subiacente pentru inițiativa descrisă în articol:
Legislație europeană:
- Directiva (UE) 2017/1132 privind anumite aspecte ale dreptului societăților comerciale
- stabilește cadrul general pentru societățile europene, inclusiv fuziuni și mobilitate transfrontalieră. - Directiva (UE) 2019/1151 privind digitalizarea constituirii societăților și a registrelor comerțului
- facilitează constituirea online a societăților și depunerea de documente la registrul comerțului. - Directiva (UE) 2019/2121 privind fuziunile, divizările și transformările transfrontaliere
- consolidează cadrul pentru mobilitatea transfrontalieră a firmelor în UE. - Directiva (UE) 2025/25 (în vigoare din 2025) privind extinderea instrumentelor digitale în dreptul societăților - extinderea digitalizării și recunoașterii reciproce a procedurilor între statele membre.
- Regulamentul privind Societatea Europeană (SE) - a pus bazele pentru o formă juridică unică la nivel UE (Societas Europaea).
Legislație națională (România):
- Legea nr. 31/1990 privind societățile - aplicarea aspectelor esențiale de drept al societăților comerciale, inclusiv referințe la reglementările europene.
- Legea nr. 265/2022 privind registrul comerțului - transpune o parte dintre normele europene privind digitalizarea și regimul registrului comerțului.
Sursă imagine: businesscatalog.eu