29 Ianuarie, 2020

Adunarea generală anuală la societăţile pe acţiuni

Materialul poate fi un îndrumar de interes, pentru acţionarii care se pregătesc pentru adunare anuală a de închidere a excerciţiului financiar pe anul trecut.

Convocarea adunării generale

Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie. Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societăţii sau din cea mai apropiată localitate.

Adunarea generală este convocată de consiliul de administraţie, iar termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Dacă toate acţiunile societăţii sunt nominative, convocarea poate fi făcută şi numai prin scrisoare recomandată sau, dacă actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, expediată cu cel puţin 30 de zile înainte de data ţinerii adunării, la adresa acţionarului, înscrisă în registrul acţionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusă societăţii, dacă nu i-a fost comunicată în scris de acţionar. Asemenea modalităţi de convocare nu pot fi însă folosite dacă sunt interzise prin actul constitutiv al societăţii sau prin dispoziţii legale.

Convocarea va cuprinde locul şi data ţinerii adunării, precum şi ordinea de zi, cu menţionarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menţiona că lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţia de administrator se află la dispoziţia acţionarilor, putând fi consultată şi completată de aceştia.

Când pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui să cuprindă textul integral al propunerilor.

Situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării generale. La cerere, acţionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depăşi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.

În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, convocarea, orice alt punct adăugat pe ordinea de zi la cererea acţionarilor, precum şi documentele ce urmează a fi aprobate se publică şi pe pagina de internet, pentru liberul acces al acţionarilor.

Fiecare acţionar poate adresa consiliului de administraţie, respectiv directoratului, întrebări în scris referitoare la activitatea societăţii, înaintea datei de desfăşurare a adunării generale, urmând a i se răspunde în cadrul adunării. În cazul în care societatea deţine o pagină de internet proprie, în lipsa unei dispoziţii contrare în actul constitutiv, răspunsul se consideră dat dacă informaţia solicitată este publicată pe pagina de internet a societăţii, la secţiunea «Întrebări frecvente».

Ordinea de zi

Potrivit dispoziţiilor din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată (r2, în Monitorul oficial nr. 1.066/2004) cu modificările şi completările ulterioare, adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar. 

În principal – în afara unor alte chestiuni aprobate spre dezbatere – adunarea generală este obligată:

  • să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul;
  • să aleagă şi să revoce membrii consiliului de administraţie, respectiv ai consiliului de supraveghere, şi cenzorii; în cazul societăţilor ale căror situaţii financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar şi să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;
  • să fixeze remuneraţia cuvenită pentru exerciţiul în curs membrilor consiliului de administraţie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, şi cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;
  • să se pronunţe asupra gestiunii consiliului de administraţie;
  • să stabilească bugetul de venituri şi cheltuieli şi, după caz, programul de activitate, pe exerciţiul financiar următor.

Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai mulţi acţionari reprezentând, individual sau împreună, cel puţin 5% din capitalul social. Cererile se înaintează consiliului de administraţie, respectiv directoratului, în cel mult 15 zile de la publicarea convocării, în vederea publicării şi aducerii acestora la cunoştinţă celorlalţi acţionari. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor, şi acţionarii doresc să formuleze propuneri de candidaturi, în cerere vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective.

Ordinea de zi completată cu punctele propuse de acţionari, ulterior convocării, trebuie publicată cu îndeplinirea cerinţelor prevăzute de lege şi/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale, la data menţionată în convocatorul iniţial.

Condiţia de cvorum

Pentru validitatea deliberărilor adunării generale ordinare este necesară prezenţa acţionarilor care să deţină cel puţin o pătrime din numărul total de drepturi de vot. Hotărârile adunării generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinţe mai ridicate de cvorum şi majoritate.

Dacă adunarea generală ordinară nu poate lucra din cauza neîndeplinirii condiţiilor de cvorum, adunarea ce se va întruni la o a doua convocare poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări, indiferent de cvorumul întrunit, luând hotărâri cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generală întrunită la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicată.

Dreptul de vot şi de participare

Acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă.

Dacă asupra acţiunilor sunt constituite garanţii reale mobiliare, dreptul de vot aparţine proprietarului.

Acţionarii pot participa şi vota în adunarea generală prin reprezentare, în baza unei împuterniciri acordate pentru respectiva adunare generală.

Acţionarii care nu au capacitate de exerciţiu, precum şi persoanele juridice pot fi reprezentaţi/reprezentate prin reprezentanţii lor legali care, la rândul lor, pot da altor persoane împuternicire pentru respectiva adunare generală.

Procurile vor fi depuse în original cu 48 de ore înainte de adunare sau în termenul prevăzut de actul constitutiv, sub sancţiunea pierderii exerciţiului dreptului de vot în acea adunare. Procurile vor fi reţinute de societate, făcându-se menţiune despre aceasta în procesul-verbal.

Membrii consiliului de administraţie, directorii, respectiv membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, ori funcţionarii societăţii nu îi pot reprezenta pe acţionari, sub sancţiunea nulităţii hotărârii, dacă, fără votul acestora, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

Acţionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administraţie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, în baza acţiunilor pe care le posedă, nici personal, nici prin mandatar, descărcarea gestiunii lor sau o problemă în care persoana sau administraţia lor ar fi în discuţie.

Persoanele respective pot vota însă situaţia financiară anuală, dacă nu se poate forma majoritatea prevăzută de lege sau de actul constitutiv.

Acţionarul care, într-o anumită operaţiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societăţii, va trebui să se abţină de la deliberările privind acea operaţiune.

Acţionarul care contravine acestei dispoziţii este răspunzător de daunele produse societăţii, dacă, fără votul său, nu s-ar fi obţinut majoritatea cerută.

Dreptul de vot nu poate fi cedat. Orice convenţie prin care acţionarul se obligă a exercita dreptul de vot în conformitate cu instrucţiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atribuţii de reprezentare este nulă.

(P) Aveţi nevoie de acte normative actualizate la zi? Le puteţi cumpăra online (format PDF, MOBI) de pe Lege5.ro! Lege5 este cel mai performant soft de documentare legislativă din România şi este creat pentru a fi utilizat pe orice dispozitiv aveţi la îndemână: Online, Mobile, Desktop şi Cloud.

comentarii

Despre autor  ⁄ Eugen Staicu

Eugen Staicu este redactor colaborator la LegeStart.ro. Contact: legestart@indaco.ro.

Fara comentarii

Scrie un comentariu