Societatea cu răspundere limitată este administrată de unul sau mai mulţi administratori care pot proveni sau nu din rândul asociaţilor.

Primii administratori ai societăţii  sunt numiţi prin actul constitutiv, urmând ca ulterior administratorii să fie desemnaţi de adunarea generală a societăţilor.

Legea societăţilor comerciale prevede, potrivit dispoziţiilor art. 77 alin.1, care se aplică în mod corespunzător în cazul administrării societăţii comerciale cu răspundere limitată, că asociaţii care reprezintă majoritatea capitalului social pot desemna administratorii şi pot stabili limitele mandatului acestora, doar dacă nu sunt tinuţi de actul constitutiv.

Pe de altă parte, adunarea generală a asociaţilor poate decide, potrivit art. 192 din lege, prin votul majorităţii asociaţilor şi a părţilor sociale, cu excepţia situaţiilor în care este prevăzut altfel în actul constitutiv.

Observăm, deci, două reglementări, aparent contrare, pe care legiuitorul a înţeles să le aducă în materia desemnării administratorului societăţii comerciale.

În doctrina (S. Carpenaru – Drept Comercial, Ed. A VII-a revizuită şi adăugită) s-a exprimat opinia potrivit căreia în desemnarea administratorilor, ca şi în stabilirea puterilor, a duratei mandatului şi a remuneraţiei, trebuie respectată regula dublei majorităţi, prevăzută de art. 192 din lege.

Astfel, autorul apreciază că “legea nu stabileşte o derogare de la regula dublei majorităţi şi nu se poate înlătura aplicarea ei pe baza dispoziţiilor de trimitere prevăzute în art. 197 alin.3 din lege”.

În opinia noastră, prin menţiunea “în afară de cazul când actul constitutiv prevede altfel”, care este cuprinsă atât în art. 192, alin. 1, cât şi în art. 77, alin. 1, legiuitorul lasă la îndemâna asociaţilor această opţiune, care vor fi stabilit prin actul constitutiv cu ce fel de majoritate va decide adunarea generală a asociaţilor asupra anumitor aspecte ce pot fi expres prevăzute.

În situaţia în care, prin actul constitutiv, nu se prevede totuşi o derogare de la dispoziţiile art. 192 din lege, atunci apreciem că se aplică regula dublei majorităţi, iar dispoziţiile art. 197, alin. 3  nu pot constitui o derogare de la această regulă.

Revocarea administratorilor se poate face prin votul adunării generale a asociaţilor.

În situaţia în care, prin actul constitutiv, sunt numiţi mai mulţi administratori, asociaţii vor arăta dacă ei lucrează împreună sau individual. Dacă însă nu există o prevedere în acest sens, se va interpreta că fiecare dintre ei va lucra individual.

Dacă prin actul constitutiv s-a stabilit ca administratorii să lucreze împreună, atunci ei vor lua decizii numai în unanimitate.

În situaţiile în care ei vor avea opinii diferite, vor decide asociaţii ce reprezintă majoritatea absolută a capitalului social, conform art. 76 alin. 1 din Legea nr. 31/1990, modificată.

Potrivit art. 197, alin. 3 şi art. 75 din lege, dreptul de a reprezenta societatea aparţine fiecărui administrator, dacă prin actul constitutiv nu s-a prevăzut care administrator are puterea de reprezentare.

De asemenea, în situaţia în care au fost numiţi mai mulţi administratori, adunarea asociaţilor poate desemna pe cel care va avea dreptul de reprezentare a societăţii, dacă acesta nu este numit prin actul constitutiv.

Conform dispoziţiilor generale cu privire la atribuţiile administratorilor, aceştia pot face toate operaţiunile ce se impun pentru a îndeplini obiectul societăţii.

Potrivit art. 198 din Legea nr. 31/1990, modificată, administratorii au obligaţia să ţină, sub sancţiunea răspunderii personale şi solidare pentru daunele pricinuite, un registru al asociaţilor care va cuprinde datele de identificare ale asociaţilor, partea fiecăruia din capitalul social, transferul părţilor sociale şi alte modificări privitoare la acestea. Registrul poate fi cercetat atât de către asociati, cât şi de către creditori.

Constituie o cauză de revocare a administratorului exercitarea de către acesta, fără autorizarea adunării asociaţilor, a mandatului de administrator într-o societate concurentă sau având acelaşi obiect de activitate, sau efectuarea aceluiaşi comerţ pe cont propriu sau pentru altă persoană, încălcarea acestor dispoziţii atrăgând chiar răspunderea sa pentru daunele pricinuite.

LĂSAȚI UN MESAJ

Please enter your comment!
Please enter your name here