Speță contabilă. Bună ziua. În luna octombrie 2019, un SRL cu asociat unic își modifică acționariatul prin aducerea  unui nou asociat. Capitalul social vărsat inițial, conform balanței de verificare, este de 200 de lei. Noul asociat vine în firmă cu 200 lei. Ca urmare a asocierii, fiecare asociat deține 50%. Fiecare asociat deține și calitatea de administrator. Prin urmare, cum se vor distribui dividende aferente anului 2019? 50% unul și 50% celălalt? Se ține cont de situația rezultatelor la momentul în firmă a noului asociat? Vă mulțumesc.

Opinie.

  1. Administratorii sunt solidar răspunzători faţă de societate pentru: realitatea vărsămintelor efectuate de asociaţi, existenţa reală a dividendelor plătite, existenţa registrelor cerute de lege şi corecta lor ţinere, exacta îndeplinire a hotărârilor adunărilor generale și stricta îndeplinire a îndatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun. Administratorii pot face toate operaţiunile cerute pentru aducerea la îndeplinire a obiectului de activitate al societăţii, afară de restricţiile arătate în actul constitutiv.  Administratorii sunt obligaţi să ia parte la toate adunările societăţii, la consiliile de administraţie şi la organele de conducere similare acestora.
  2. Nu se vor putea distribui dividende decât din profituri determinate potrivit legii.  Dividendele plătite contrar legii se restituie, dacă societatea dovedeşte că asociaţii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, în împrejurările existente, trebuia să o cunoască. Dreptul la acţiunea de restituire a dividendelor, plătite contrar prevederilor legii se prescrie în termen de 3 ani de la data distribuirii lor.  Dividendele care se cuvin după data transmiterii acţiunilor aparţin cesionarului, în afară de cazul în care părţile au convenit altfel.
  3. Potrivit 67 din Legea societăților nr. 31/1990, dividendele se distribuie asociaţilor proporţional cu cota de participare la capitalul social vărsat, opţional trimestrial pe baza situaţiilor financiare interimare şi anual, după regularizarea efectuată prin situaţiile financiare anuale, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se pot plăti în mod opţional trimestrial în termenul stabilit de adunarea generală a asociaţilor sau, după caz, prin legile speciale, regularizarea diferenţelor rezultate din distribuirea dividendelor în timpul anului urmând să se facă prin situaţiile financiare anuale. Plata diferenţelor rezultate din regularizare se face în termen de 60 de zile de la data aprobării situaţiilor financiare anuale aferente exerciţiului financiar încheiat.
  4. Conform 69 din Legea societăților nr. 31/1990, dacă se constată o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reîntregit sau redus înainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
  5. În temeiul art. 111 din Legea societăților nr. 31/1990, adunarea generală ordinară se întruneşte cel puţin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exerciţiului financiar.  În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată, printre altele, să discute, să aprobe sau să modifice situaţiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administraţie, respectiv de directorat şi de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, şi să fixeze dividendul.
  6. Potrivit pct. 347 și pct. 348 din Reglementările contabile privind situaţiile financiare anuale individuale şi situaţiile financiare anuale consolidate, aprobate din OMFP nr. 1802/2014, contabilitatea decontărilor între entităţile din cadrul grupului şi cu acţionarii/asociaţii cuprinde operaţiunile care se înregistrează reciproc şi în aceeaşi perioadă de gestiune, atât în contabilitatea entităţii debitoare, cât şi a celei creditoare, precum şi decontările între acţionari/asociaţi şi entitate privind capitalul social, dividendele cuvenite acestora, alte decontări cu acţionarii/asociaţii şi, de asemenea, conturile coparticipanţilor referitoare la operaţiunile efectuate în comun, în cazul asocierilor în participaţie. Dividendele repartizate deţinătorilor de acţiuni, propuse sau declarate după data bilanţului, precum şi celelalte repartizări similare efectuate din profit, nu trebuie recunoscute ca datorie la data bilanţului. Cota-parte din profit ce se plăteşte, potrivit legii, fiecărui asociat constituie dividend.
  7. Având în vedere art. 117^2 din Legea societăților nr. 31/1990, situaţiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administraţie, respectiv raportul directoratului şi cel al consiliului de supraveghere, precum şi propunerea cu privire la distribuirea de dividende şi situaţia privind dividendele distribuite parţial în cursul anului fiscal se pun la dispoziţia acţionarilor la sediul societăţii, de la data convocării adunării generale.
  8. Potrivit art. 123 alin. (3) din Legea societăților nr. 31/1990,acţionarii îndreptăţiţi să încaseze dividende sau să exercite orice alte drepturi sunt cei înscrişi în evidenţele societăţii sau în cele furnizate de registrul independent privat al acţionarilor, corespunzătoare datei de referinţă. 
  9. În temeiul art. 272^1 din Legea societăților nr. 31/1990, fondatorul, administratorul, directorul general, directorul, membrul consiliului de supraveghere sau al directoratului ori reprezentantul legal al societăţii care încasează sau plăteşte dividende, sub orice formă, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite în cursul exerciţiului financiar pe baza situaţiei financiare interimare şi anual, pe baza situaţiilor financiare anuale, sau contrar celor rezultate din acestea, se pedepseşte cu închisoare de la un an la 5 ani.

În lumina celor prezentate, în speța expusă, prin hotărâre a adunării generale a asociaților, subsemnatul X și subsemantul Y, în calitate de asociați ai firmei SRL ABC, întruniți în Adunarea Generală a Asociaților în data zz/ll/aaaa, decid ca profit înregistrat de societate în anul aaaa, în sumă de yyyy lei, să fie repartizat după cum convin părțile. Așadar, dividendele aferente anului 2019 se vor distribui așa cum părţile (asociații) au convenit, respectiv așa cum adunarea generală ordinară a fixat dividendul.

LĂSAȚI UN MESAJ

Please enter your comment!
Please enter your name here