Continuăm, cu aspectele din titlu, prezentarea reglementărilor noi propuse de Ministerul Finanţelor (MFP) printr-un proiect de ordin care prevede înlocuirea OMFP nr. nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, publicat în Monitorul Oficial nr. 1012 şi 1012 bis din 2004.
Anexa la ordin cu tratamentul contabil al operaţiunilor de reorganizare propune o altă structură de prezentare – mai detaliată şi care ţine cont de cele mai recente modificări din Legea societăţilor nr. 31/1990 şi din Codul fiscal.
Tratând separat fuziunea prin absorbţia uneia sau a mai multor societăţi de către o altă societate, Anexa 1 (.doc) la proiectul de ordin (.doc) precizează etapele pe care le presupun operaţiunile care se efectuează cu această ocazie.
Inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale societăţilor care fuzionează, precum şi înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării efectuate cu această ocazie
Făcând trimitere la Legea contabilităţii, se precizează că societăţile care fuzionează au obligaţia să efectueze inventarierea generală a elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii, să facă evaluarea elementelor deţinute cu ocazia inventarierii şi prezentarea acestora în situaţiile financiare anuale se fac potrivit reglementărilor contabile aplicabile.
Întocmirea, de către societăţile participante, a situaţiilor financiare anuale
În conformitate cu prevederile art. 28 alin. (1) din Legea contabilităţii nr. 82/1991, republicată, fiecare societate are obligaţia să întocmească situaţii financiare anuale cu ocazia fuziunii, divizării sau lichidării acestora, în condiţiile acestei legi, precum şi în conformitate cu prevederile legii societăţilor.
Aceste situaţii financiare anuale sunt întocmite pentru data stabilită potrivit legii societăţilor, cu respectarea reglementărilor contabile aplicabile, şi se depun, în scop informativ, la unităţile teritoriale ale MFP, în termen de 30 de zile de la aprobarea acestora de către adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor. Situaţiile financiare reprezintă situaţii financiare cu scop special, fiind destinate operaţiunilor de fuziune, divizare şi lichidare a societăţilor.
Determinarea activului net contabil
Pe baza bilanţului/situaţiei poziţiei financiare, componentă a situaţiilor financiare anuale speciale destinate operaţiunii de fuziune, determinarea activului net contabil se face ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor.
Evaluarea societăţilor
Valoarea societăţilor, stabilită pe baza metodelor de evaluare, reprezintă valoarea aportului net de fuziune al societăţilor intrate în fuziune. Valoarea fiecărei societăţi stabilită în urma evaluării se utilizează numai pentru calculul raportului de schimb al acţiunilor/părţilor sociale şi, implicit, al primei de fuziune.
În cazul alegerii metodei activului net contabil, aportul net de fuziune luat în considerare la determinarea raportului de schimb este reprezentat de activul net contabil.
În cazul metodei evaluării globale, aportul net de fuziune se determină de evaluatori autorizaţi potrivit legii.
Determinarea raportului de schimb al acţiunilor/părţilor sociale
Folosit pentru a stabili capitalul societăţii absorbante, calcularea raportului de schimb presupune, ca primă etapă, determinarea valorii contabile a acţiunilor/părţilor sociale ale societăţilor care fuzionează, prin raportarea activului net contabil/aportului net la numărul de acţiuni/părţi sociale corespunzătoare societăţilor care fuzionează.
Stabilirea raportului de schimb al acţiunilor/părţilor sociale se face prin prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni/părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni/părţi sociale a societăţii absorbante.
Determinarea numărului de acţiuni/părţi sociale de emis pentru remunerarea activului net contabil/aportului net de fuziune
Determinarea se face fie prin raportarea activului net aportat/aportului net al societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni/părţi sociale a societăţii absorbante, fie prin înmulţirea numărului de acţiuni/părţi sociale ale societăţii absorbite cu raportul de schimb.
Majorarea capitalului social la societatea absorbantă
Majorarea se face cu suma rezultată din înmulţirea numărului de acţiuni/părţi sociale de emis de societatea absorbantă cu valoarea nominală a unei acţiuni/părţi sociale a acestei societăţi.
Calcularea primei de fuziune
Prima de fuziune se calculează ca diferenţă între valoarea aportului rezultat din fuziune şi valoarea cu care a crescut capitalul social al societăţii absorbante (valoarea nominală a acţiunilor/părţilor sociale nou-emise).
În cazul în care o societate absoarbe mai multe societăţi, operaţiunile din etapele menţionate se vor efectua în condiţiile stabilite de adunarea generală a acţionarilor/asociaţilor a societăţilor participante.
Fuziunea prin transferul în totalitate al patrimoniului
Operaţiunile care se efectuează cu ocazia fuziunii prin transferul în totalitate al patrimoniului către o societate nou-constituită în acest scop presupun inventarierea şi evaluarea elementelor de natura activelor, datoriilor şi capitalurilor proprii ale societăţilor care îşi încetează existenţa, întocmirea situaţiilor financiare anuale speciale în vederea fuziunii şi determinarea activului net contabil/aportului net.
––––––––––––(P)––––––––––––
Aveţi nevoie de forma consolidată la zi a actelor normative? Acum puteţi cumpăra online acte normative (format PDF, MOBI) de pe Lege5.ro, fără să aveţi nevoie de un abonament Lege5.
Achiziţionarea actelor normative se face din zona gratuită a aplicaţiei Lege5 Online. Din momentul achiziţionării, aveţi acces la fişiere timp de două săptămâni. Formele consolidate pot fi descărcate de maximum patru ori în această perioadă.
Cum procedaţi ca să cumpăraţi online un document electronic? Găsiţi un ghid AICI.
