8 Decembrie, 2016

Registrul comerţului: Ce schimbări se pregătesc privind înregistrarea cu elemente de extraneitate?

Dacă în prezent se prevede numai obligaţia de înregistrare a sucursalelor, prin proiectul de modificare a Legii nr. 26/1990 sunt extinse şi în cazul sucursalelor firmelor străine.

Anumite aspecte din proiectul (.doc) de modificare iniţiat de Ministerul Justiţiei au fost prezentate deja de LegeStart în acest articol.

Înainte de a prezenta materia propusă, să arătăm că şi persoanele juridice române care deschid sucursale în străinătate au obligaţia menţionării acestora la oficiul registrului comerţului din România, după înregistrarea lor în statele respective.

Înregistrarea sucursalelor firmelor din străinătate

Potrivit proiectului de modificare a legii registrului comerţului, persoanele juridice cu sediul principal al activităţii în străinătate care deschid sucursale în România trebuie să ceară înregistrarea acestora la oficiul registrului comerţului de la sediul fiecărei sucursale.

Cererea va cuprinde următoarele:

- numele/denumirea persoanei juridice din străinătate şi forma juridică, precum şi denumirea sucursalei, dacă este diferită de cea a persoanei juridice;

- registrul în care este înmatriculată persoana juridică din străinătate, numărul de înmatriculare şi, după caz, identificatorul unic la nivel european EUID;

- sediul social;

- obiectul de activitate al sucursalei;

- numele şi calitatea reprezentanţilor persoanei juridice din străinătate şi ale celor care se ocupă nemijlocit de activitatea sucursalei, cu precizarea dacă puterile ce li s-au conferit urmează a fi exercitate împreună sau separat;

- în cazul sucursalelor persoanelor juridice din state care nu sunt membre ale Spaţiului Economic European, se va menţiona şi legea aplicabilă persoanei juridice.

Acte necesare. La registrul comerţului de la sediul sucursalei se depun:

- actul constitutiv şi statutul persoanei juridice din străinătate, dacă sunt conţinute în documente separate, împreună cu toate modificările acestor documente sau actul constitutiv actualizat, în traducere certificată;

- în cazul sucursalelor persoanei juridice din state care nu sunt membre ale Uniunii Europene sau ale Spaţiului Economic European, documente care să ateste sediul social al persoanei juridice din străinătate, obiectul de activitate al acesteia şi, cel puţin anual, valoarea capitalului subscris, dacă aceste informaţii nu sunt incluse în documentele prevăzute la primul punct;

- un certificat, în traducere certificată, de la registrul în care este înmatriculat persoana juridică din străinătate, care să ateste existenta societăţii;

- anual, situaţiile financiare ale persoanei juridice din străinătate, aprobate, verificate şi publicate potrivit legislaţiei statului în care persoana juridică are domiciliul/sediul social, care vor fi supuse aceloraşi formalităţi de publicitate prevăzute pentru situaţiile financiare ale societăţilor persoane juridice române;

- în cazul în care persoana juridică din străinătate ce deschide o sucursală în România are sediul social într-un stat membru al Uniunii Europene, situaţiile financiare ale persoanei juridice din străinătate, aşa cum sunt ele întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legislaţia statului membru care guvernează persoana juridică din străinătate;

- în cazul în care persoana juridică din străinătate ce deschide o sucursală în România nu este guvernată de legea unui stat membru al Uniunii Europene sau a Spaţiului Economic European, situaţiile financiare ale agentului economic din străinătate, aşa cum sunt acestea întocmite, auditate şi publicate în conformitate cu legea din România, cu excepţia cazului în care legea care guvernează persoana juridică din străinătate prevede reguli contabile echivalente celor aflate în vigoare în Uniunea Europeană;

- dovada sediului sucursalei.

Menţiuni. Dacă este cazul, se înregistrează menţiuni referitoare la:

- deschiderea şi încetarea unei proceduri judiciare sau extrajudiciare de insolvenţă asupra persoanei juridice din străinătate;

- dizolvarea, deschiderea  lichidării persoanei juridice din străinătate, numele şi puterile lichidatorilor, finalizarea lichidării;

- închiderea sucursalei şi radierea acesteia din registrul comerţului.

Dacă o persoană juridică cu sediul social în străinătate înfiinţează mai multe sucursale în ţară, documentele prevăzute se depun numai la una dintre sucursale, la alegerea societăţii, în registrul comerţului în care sunt înregistrate celelalte sucursale, precizându-se care este registrul prin care se asigură formalităţile de publicitate.

Cum va funcţiona sistemul de informaţii interconectate

Deoarece proiectul de act normativ urmăreşte interconectarea informaţiilor privind persoanele juridice înregistrate, la nivel comunitar – astfel cum impune Directiva 2012/17/UE de modificare a unor directive anterioare în ceea ce priveşte interconectarea registrelor centrale, ale comerţului şi ale societăţilor –, în forma viitoare Legea nr. 26/1990 urmează să prevadă că oficiul registrului comerţului primeşte, prin sistemul de interconectare a registrelor comerţului, informaţiile şi documentele privind deschiderea şi încetarea oricărei proceduri de dizolvare, lichidare sau de insolvenţă a persoanei juridice din statul membru al Uniunii Europene, precum  şi privind radierea acesteia din registru, în vederea înregistrării din oficiu a acestora, cu titlu gratuit, în registrul comerţului, în care sunt înregistrate la sucursalele deschise de aceasta.

Oficiul registrului comerţului transmite, prin intermediul sistemului de interconectare a registrelor comerţului, cu titlu gratuit, informaţiile şi documentele de mai sus privitoare la persoanele juridice înregistrate în România şi care au înfiinţate sucursale în alte state membre ale Uniunii Europene, în vederea înregistrării acestor date în registrul comerţului.

(P) Aveţi nevoie de acte normative actualizate la zi? Le puteţi cumpăra online (format PDF, MOBI) de pe
 Lege5.ro! Lege5 este un soft de documentare legislativă disponibil în variantele Online, Desktop şi Mobile.

comentarii

Despre autor  ⁄ Eugen Staicu

Eugen Staicu este redactor colaborator la LegeStart.ro. Contact: legestart@indaco.ro.

Fara comentarii

Scrie un comentariu