3 Decembrie, 2016

Acest contract a fost încheiat între:

România, prin Ministerul Finanțelor Publice, cu sediul în str. Apolodor nr. 17, sectorul 5, RO-70060 București, România, reprezentată de ministrul finanțelor publice, domnul Gheorghe Ialomițianu („Împrumutatul”), pe de o parte, și Banca Europeană de Investiții, cu sediul în Luxemburg, 100 bd. Konrad Adenauer, L-2950, reprezentată de vicepreședinte, domnul Wilhelm Molterer („Banca”), pe de altă parte, unde:
(1) Împrumutatul a propus un proiect care să fie derulat de Societatea Comercială de Transport cu Metroul București, S.C. „Metrorex” — S.A („Metrorex”), în calitate de promotor („Promotorul”) și funcționând sub autoritatea Ministerului Transporturilor și Infrastructurii, pentru:
(i)  proiectarea, construirea și darea în exploatare a secțiunii II a liniei 5 de metrou a transportului subteran București („prima componentă”); și
(ii)  achiziționarea de material rulant nou pentru a circula pe linia 5 de metrou București („componenta a doua”), fiecare fiind descrise cu mai multe detalii în descrierea tehnică („Descrierea tehnică”) prezentate în anexa A („Proiectul”). Proiectul completează investițiile pentru extinderea și îmbunătățirea sistemului de transport subteran din București finanțat de Bancă, care fac obiectul proiectelor de modernizare a metroului București I, II și III și a Liniei 5 de metrou București, cel din urmă vizând prima secțiune a respectivei linii 5. Proiectul reprezintă astfel o etapă suplimentară a programului de investiții pentru consolidarea rețelei de metrou București.
(2) Promotorul, societate pe acțiuni deținută integral de România, sub autoritatea Ministerului Transporturilor și Infrastructurii, răspunde de implementarea Proiectului, executarea și derularea tuturor activităților prevăzute de Proiect, în calitate de beneficiar final al Proiectului, iar Împrumutatul răspunde de finanțarea lucrărilor și aprovizionărilor și de administrarea împrumutului printr-un acord subsidiar încheiat între Împrumutat, Promotor și Ministerul Transporturilor și Infrastructurii.
(3) Costul total al Proiectului, incluzând prețul, cheltuielile neprevăzute, dobânda pe durata construcției, exclusiv impozitele și taxele, este estimat de Bancă la 1,292,960,000 EUR (un miliard două sute nouăzeci și două de milioane nouă sute șaizeci de mii euro), iar Împrumutatul declară că intenționează să finanțeze Proiectul după cum urmează:

 Sursa                                                                                                                                                                                                                               Suma                               
                                                                                                                                                                                                                                        (mil. EUR)

Credit din partea Băncii pentru finanțarea parțială a contribuției de la bugetul de stat                                                                 465

Finanțare directă de la bugetul de stat                                                                                                                                                             827,96

TO T A L:                                                                                                                                                                                                                 1.292,96

(4) În vederea realizării planului financiar stabilit la preambulul (3) de mai sus, Împrumutatul a solicitat din partea Băncii un credit în valoare de 465.000.000 EUR (patru sute șaizeci și cinci milioane de euro) care va fi utilizat în conformitate cu legislația română privind datoria publică.
(5) Considerând că finanțarea Proiectului intră în sfera funcțiilor sale și având în vedere declarațiile și faptele citate în aceste preambuluri, Banca a decis aprobarea cererii Împrumutatului de acordare a unui credit în valoare de 465.000.000 EUR (patru sute șaizeci și cinci milioane de euro) în cadrul acestui contract de finanțare („contractul”), cu condiția ca valoarea împrumutului acordat de Bancă să nu depășească, în niciun caz, 50% (cincizeci la sută) din costul total al Proiectului stabilit în punctul (3) din preambul.
(6) Împrumutatul, Promotorul și Ministerul Transporturilor și Infrastructurii au fost de acord cu împrumutul sumei de 465.000.000 EUR (patru sute șaizeci și cinci milioane de euro) reprezentată de acest credit în conformitate cu termenii și condițiile stabilite prin acest contract și anexa I și pe baza specimenelor autentificate de semnătură.
(7) Statutul Băncii prevede ca Banca să se asigure că fondurile proprii sunt folosite cât mai rațional posibil în interesul Uniunii Europene; și, în consecință, termenii și condițiile privind derularea operațiunilor de împrumut ale Băncii trebuie să fie în concordanță cu politicile UE relevante.
(8) BEI consideră că accesul la informații joacă un rol esențial în reducerea riscurilor legate de mediul înconjurător și a celor sociale, inclusiv încălcarea drepturilor omului, aferente proiectelor pe care le finanțează. BEI a aprobat în consecință politica sa de transparență, al cărei scop este îmbunătățirea gradului de satisfacere de către Grupul BEI a intereselor acționarilor săi și ale cetățenilor UE în general, prin oferirea de acces la informații care le vor permite să înțeleagă modalitatea de conducere, strategia, politicile, activitățile și practicile sale.

*) Traducere.
În consecință și având în vedere cele de mai sus, părțile convin următoarele:

Interpretare și definiții
(a) Interpretare
(i)  Orice trimitere din acest contract la articole, preambul și anexe, cu excepția doar a situațiilor în care în mod explicit se prevede altfel, vor fi considerate ca fiind trimiteri la articolele, preambulul și, respectiv, anexele din acest contract.
(ii) Orice trimitere din acest contract la o prevedere legală constituie o trimitere la respectiva prevedere cu amendamentele sau modificările ulterioare.
(iii)  Orice trimitere din acest contract la orice alt acord sau instrument constituie o trimitere la respectivul alt acord sau instrument cu amendamentele, modificările, actele adiționale, extinderile sau schimbările ulterioare.
(b) Definiții
În prezentul contract:
„Termen de acceptare” a unei notificări înseamnă:
(i)  ora 16.00 ora din Luxemburg din ziua transmiterii notificării, dacă aceasta este predată până la ora 14.00 ora din Luxemburg într-o zi lucrătoare; sau
(ii)  ora 11.00 ora din Luxemburg din ziua următoare care este următoarea zi lucrătoare, dacă notificarea este predată după ora 14.00 ora din Luxemburg într-o astfel de zi sau într-o zi care nu este o zi lucrătoare.
„Zi lucrătoare” înseamnă o zi (alta decât sâmbăta și duminica) în care Banca și băncile comerciale sunt deschise pentru activități generale în Luxemburg și București.
„Eveniment de modificare a controlului” are înțelesul atribuit în articolul 4.03A (3).
„Eveniment de modificare legislativă” are înțelesul atribuit în articolul 4.03A (4).
„Contract” are înțelesul atribuit în preambul (5).
„Credit” are înțelesul atribuit în articolul 1.01.
„Compensarea de amânare” constituie o penalizare calculată asupra sumei aferente tragerii amânate sau suspendate la o rată a dobânzii (dacă aceasta este mai mare decât zero) egală cu diferența dintre:
— rata dobânzii care ar fi fost aplicabilă respectivei sume în cazul în care aceasta ar fi trasă de către Împrumutat la data planificată de tragere;
și
— rata corespunzătoare a dobânzii interbancare (la o lună) minus 0,125% (12,5 puncte de bază).
Această compensare se va calcula începând de la data planificată de tragere și până la data efectivă de tragere sau, după caz, până la data anulării tranșei notificate, în conformitate cu prevederile prezentului contract.
„Notificare de tragere” înseamnă notificare din partea Băncii pentru Împrumutat în conformitate cu articolul 1.02C.
„Cerere de tragere” înseamnă o notificare sub forma prezentată în anexa C.1.
„Situație de defecțiune” reprezintă una sau ambele situații de mai jos:
(a) o defecțiune fizică a sistemelor de plăți sau de comunicații sau a piețelor financiare care, în fiecare caz, sunt necesare pentru operarea în bună regulă a plăților care trebuie efectuate în conformitate cu prezentul contract;
sau
(b) apariția oricărei altei situații care generează o defecțiune (de natură tehnică sau sistemică) a trezoreriei sau a operațiunilor de plată, fie ale Băncii, fie ale Împrumutatului, și care împiedică respectiva parte:
(i)  să  își  respecte  obligațiile  de  plată  asumate  în conformitate cu prezentul contract; sau
(ii)  să comunice cu celelalte părți, iar respectiva defecțiune [în fiecare dintre situațiile (a) sau (b) de mai sus] nu este provocată de și nu se află sub controlul părții ale cărei operațiuni sunt defectate.
„Mediul” are următoarele înțelesuri, în măsura în care acestea afectează sănătatea umană și bunăstarea socială: (a) fauna și flora; (b) sol, apă, aer, climă și relief; și (c) moștenire culturală și clădiri și include, fără a se limita la acestea, sănătatea la locul de muncă și sănătatea comunitară, problemele de securitate și condițiile de muncă.
„Autorizare de mediu” reprezintă orice permisiune, licență, autorizare, aprobare sau alt tip de certificat prevăzut de legislația privind mediul.
„Plângere în domeniul mediului” reprezintă orice plângere, acțiune, înștiințare formală sau anchetă efectuată de către orice persoană, în conformitate cu prevederile legislației privind mediul.
„Legea de mediu” are înțelesul de: (a) legea, standardele și principiile UE; (b) legile și reglementările naționale din România; și (c) tratatele internaționale aplicabile, al căror obiectiv principal este   prezervarea, protejarea sau îmbunătățirea mediului natural.
„Evaluare privind impactul asupra mediului” sau „EIM” reprezintă fiecare evaluare privind impactul asupra mediului înconjurător necesar a fi executată în legătură cu Proiectul ca urmare a prevederilor legii UE, în special în conformitate cu prevederile Directivei nr. 85/337/CEE din 27 iunie 1985 privind evaluarea efectelor anumitor proiecte publice și private asupra mediului, cu amendamentele aduse prin directivele 97/11/CE, 2003/35/CE și 2009/31/CE și cu modificările periodice ulterioare și în conformitate cu prevederile oricărei legi naționale pentru implementarea respectivelor directive UE.
„EURIBOR” are înțelesul atribuit în anexa B.
„Data finală de disponibilizare” înseamnă 15 decembrie 2016.
„Rată fixă” înseamnă rata anuală a dobânzii stabilită de către Bancă în conformitate cu principiile aplicabile periodic așa cum sunt prevăzute de organismele care guvernează Banca în privința împrumuturilor cu rată fixă a dobânzii, cu denominare în moneda tranșei și având termeni echivalenți de rambursare a capitalului și plată a dobânzii.
„Tranșă cu rată fixă” înseamnă o tranșă trasă în baza unei rate fixe a dobânzii.
„Rată variabilă” înseamnă o rată a dobânzii variabilă cu marjă fixă, care este o rată anuală a dobânzii egală cu rata interbancară relevantă plus sau minus valoarea marjei, stabilită de către Bancă pentru fiecare perioadă succesivă de referință a ratei variabile.
„Perioada de referință a ratei variabile” înseamnă orice perioadă cuprinsă între o dată a plății și următoarea dată relevantă a plății, iar prima perioadă de referință a ratei variabile va începe la data tragerii tranșei.
„Tranșă cu rata variabilă” înseamnă tranșa trasă cu o rată a dobânzii variabilă.
„Formularul A” înseamnă orice formular care are, în mod substanțial, forma documentului prezentat în anexa E.
„Eveniment de rambursare anticipată cu plata unei compensații” înseamnă un eveniment de rambursare anticipată conform articolului 4.03A, altul decât alineatul 4.03A (2).„LIBOR” are înțelesul atribuit în anexa B.
„Împrumut” înseamnă valoarea cumulată a tranșelor eliberate periodic de către Bancă, conform acestui contract.
„Eveniment de întrerupere a pieței” înseamnă, în legătură cu o anumită tranșă notificată:
(a) existența, în opinia rezonabilă a Băncii, a unor circumstanțe excepționale care afectează în mod negativ accesul Băncii la resursele sale de finanțare;
(b) în opinia Băncii, fondurile din resursele sale obișnuite nu sunt disponibile pentru finanțarea respectivei tranșe, în valuta corespunzătoare și/sau pe termenul corespunzător și/sau în conformitate cu profilul de rambursare al respectivei tranșe;
(c) în legătură cu o tranșă pentru care dobânda trebuie achitată la o rată variabilă a dobânzii:
(A) costul Băncii pentru obținerea de fonduri din sursele sale de finanțare, după cum este stabilit de către Bancă, pentru o perioadă egală cu perioada de referință a ratei variabile a tranșei (respectiv pe piața valutară) ar fi mai mare decât rata interbancară corespunzătoare;
sau
(B) Banca consideră că nu există mijloacele adecvate și corecte pentru a determina rata interbancară corespunzătoare pentru valuta corespunzătoare a respectivei tranșe sau nu este posibilă determinarea ratei interbancare corespunzătoare în conformitate cu definiția menționată în anexa B.
„Schimbare substanțială negativă” înseamnă orice eveniment sau schimbare de situație care, în opinia Băncii, are un efect negativ substanțial asupra:
(a) capacității Împrumutatului de a-și îndeplini obligațiile, conform prezentului contract;
(b) activității, operațiunilor, averii, situației (financiare ori de altă natură) sau perspectivelor Împrumutatului ori Promotorului;
sau
(c) valabilității sau validității ori efectivității sau clasificării ori valorii oricărei garanții în beneficiul Băncii sau asupra drepturilor și beneficiilor Băncii în contextul prezentului contract.
„Data scadenței” înseamnă ultima dată de rambursare a unei tranșe, specificată conform articolului 4.01A (b)(iv).
„Tranșă notificată” înseamnă o tranșă în legătură cu care
Banca a emis o notificare de tragere.
„Data plății” înseamnă: datele anuale sau semestriale specificate în notificarea tragerii până la data scadenței, cu excepția cazului în care oricare dintre aceste date nu este o zi lucrătoare relevantă, când semnificația va fi următoarea:
(a) pentru tranșa cu rată fixă, următoarea zi lucrătoare relevantă, fără ajustare la dobânda datorată conform articolului 3.01;
și
(b) pentru tranșa cu rată variabilă, ziua următoare, dacă există, a lunii calendaristice care este o zi lucrătoare relevantă sau, dacă nu există, cea mai apropiată zi precedentă care este o zi lucrătoare relevantă, în toate cazurile corespunzător ajustării corespunzătoare a dobânzii datorate conform articolului 3.01.
„Suma rambursării anticipate” înseamnă valoarea unei tranșe care este rambursată în avans de către Împrumutat în conformitate cu articolul 4.02A.
„Data rambursării anticipate” înseamnă data, care va fi o dată a plății, la care Împrumutatul propune efectuarea unei rambursări anticipate a unei sume rambursate anticipat.
„Penalizare pentru rambursarea anticipată” reprezintă, în legătură cu orice sumă din corpul datoriei care va fi rambursată anticipat sau anulată, suma comunicată de către BEI Împrumutatului ca și valoare actualizată (față de data plății anticipate) a diferenței, dacă aceasta este pozitivă, dintre:
(a) dobânda care s-ar percepe asupra sumei plătite anticipat în perioada dintre data plății anticipate și data scadenței, dacă aceasta nu ar fi fost plătită anticipat; și
(b) dobânda care s-ar percepe pe parcursul respectivei perioade, dacă aceasta ar fi fost calculată la rata de redistribuire, minus 0,15% (cincisprezece puncte de bază).
Respectiva valoare actualizată se va calcula cu o rată de discontare egală cu rata de redistribuire, aplicată la fiecare dată a plății relevantă.
„Notificare de rambursare anticipată” înseamnă o notificare scrisă din partea Împrumutatului, în care se specifică, printre altele, suma rambursării anticipate și data rambursării anticipate, în conformitate cu articolul 4.02A.
„Proiect” are înțelesul atribuit în punctul (1) din preambul.
„Unitate de implementare a proiectului” sau „UIP” are înțelesul indicat în articolul 1.04B.
„Rata de redistribuire” înseamnă rata fixă în vigoare în ziua calculării compensației pentru împrumuturile cu rată fixă exprimate în aceeași valută și care va respecta aceiași termeni de plată a dobânzii și același profil de rambursare la data scadenței ca și tranșa pentru care este propusă sau este solicitată a se efectua o plată anticipată. Pentru situațiile în care perioada este mai mică de 48 luni (sau 36 luni în absența rambursării unei părți din corpul datoriei pe parcursul respectivei perioade), se va folosi cea mai apropiată rată corespunzătoare a pieței valutare, respectiv rata relevantă interbancară minus 0,125% (12,5 puncte de bază) pentru perioade de maximum 12 (douăsprezece) luni. Pentru perioade cuprinse între 12 și 36/48 luni, după caz, se va folosi punctul de ofertă pe ratele swap publicat de către Intercapital în Reuters pentru valuta corespunzătoare și folosit de către Bancă la momentul calculului.
„Regulamentul privind serviciile de transport public de călători” înseamnă Regulamentul (CE) nr. 1.370/2007 privind serviciile de transport public feroviar și rutier, cu amendamentele, completările și modificările periodice.
„Zi lucrătoare relevantă” înseamnă:
(a) pentru EUR, o zi care este zi lucrătoare conform calendarului TARGET privind zilele de operare; și
(b) pentru orice alte valute, o zi în care băncile sunt deschise în principalul centru financiar pentru valutele respective.
„Rata interbancară relevantă” înseamnă:
(a) EURIBOR pentru o tranșă exprimată în EUR;
(b) LIBOR pentru o tranșă exprimată în GBP sau USD; și
(c) rata pieței și definiția acesteia aleasă de Bancă și comunicată separat Împrumutatului, pentru o tranșă exprimată în orice altă valută.
„Data planificată a tragerii” înseamnă data la care o tranșă este stabilită pentru a fi trasă în conformitate cu articolul 1.02C.
„ESM” înseamnă fiecare evaluare strategică de mediu referitoare la Planul master de transport urban al orașului București sau orice alte planuri relevante strategice ori sectoriale în  conformitate  cu  legislația  UE,  în  special  cu  directiva 2001/42/CE  a  Parlamentului European și  a  Consiliului din 27 iunie 2001 privind evaluarea efectelor anumitor planuri și programe asupra mediului.
„Garanție” și „interes garantat” înseamnă orice ipotecă, gaj, garanție, cedare de bunuri ori alte garanții prin care este asigurată orice obligație a oricărei persoane sau orice alt acord ori aranjament cu efect similar.
„Spread” înseamnă diferența fixă față de rata interbancară relevantă (care poate fi în plus sau în minus) stabilită de către Bancă și notificată Împrumutatului în notificarea de tragere relevantă.
„Descriere tehnică” are înțelesul prezentat în punctul (1) din preambul.
„Tranșă” înseamnă fiecare tragere efectuată sau care trebuie efectuată în cadrul prezentului contract.

Credit și tragere

 

1.01 Valoarea creditului
Prin prezentul contract, Banca acordă Împrumutatului, iar Împrumutatul acceptă un credit în valoare de 465.000.000 EUR (patru sute șaizeci și cinci de milioane de euro) în vederea finanțării Proiectului („creditul”).
1.02 Procedura de tragere
1.02A Tranșe
Banca va acorda creditul în cel mult 8 (opt) tranșe până la data finală de disponibilizare, în conformitate cu prevederile prezentului contract. Valoarea fiecărei tranșe, cu excepția soldului netras din credit, va fi de minimum 40.000.000 (patruzeci milioane de euro).
1.02B Cerere de tragere
(a) Până cel târziu cu 15 (cincisprezece) zile înainte de data finală de disponibilizare, Împrumutatul poate înainta Băncii o cerere de tragere pentru tragerea unei tranșe. Cererea de tragere va avea forma indicată în anexa C și în aceasta se vor menționa următoarele:
(i)  valoarea și valuta tranșei;
(ii) data preferată pentru tragerea tranșei respective, care va fi o zi lucrătoare relevantă care va cădea cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile mai târziu față de data cererii de tragere și în ziua sau înainte de ziua care corespunde datei finale de disponibilizare, înțelegându-se că Banca poate acorda tranșa în termen de cel mult 4 (patru) luni calendaristice de la data cererii de tragere;
(iii)  dacă tranșa este o tranșă cu rată fixă sau o tranșă cu rată variabilă, conform prevederilor relevante din articolul 3.01;
(iv)  periodicitatea preferată pentru plata dobânzii pentru tranșa respectivă, aleasă în conformitate cu articolul 3.01;
(v) condițiile preferate de rambursare a capitalului tranșei, alese în conformitate cu articolul 4.01;
(vi) datele preferate pentru prima și ultima zi de rambursare în contul capitalului tranșei respective;
(vii) codul IBAN (sau formatul corespunzător practicii bancare locale) și SWIFT BIC aferent contului bancar în care urmează să fie efectuată tragerea tranșei în conformitate cu articolul 1.02D;
și
(viii)  dacă tranșa este solicitată a fi trasă pentru a finanța parțial prima componentă sau a doua componentă a Proiectului.
(b) În cazul în care Banca, în urma unei solicitări a Împrumutatului, a acordat Împrumutatului, înainte de transmiterea cererii de tragere, o rată fixă a dobânzii neobligatorie sau o cotație de spread care poate fi aplicată tranșei, Împrumutatul poate de asemenea, în funcție de propria sa decizie, să menționeze în cererea de tragere respectiva cotație, respectiv să indice:
(i) în cazul tranșei cu rată fixă, rata fixă a dobânzii menționată mai sus, cotată anterior de către Bancă; sau
(ii)  în cazul tranșei cu rată variabilă, spreadul menționat mai sus, cotată anterior de către Bancă, aplicabilă tranșei până la data scadenței.
(c) Fiecare cerere de tragere va fi însoțită de documentele doveditoare ale autorității persoanei ori persoanelor autorizate să semneze și de specimenul de semnătură ale acestei/acestor persoane sau de o declarație a Împrumutatului referitoare la autoritatea persoanei ori persoanelor autorizate să semneze cererea de tragere în contextul prezentului contract.
(d) Cu respectarea articolului 1.02C (b), fiecare cerere de tragere este irevocabilă.
1.02C Notificarea tragerii
(a) Cu cel puțin 10 (zece) zile înainte de data stabilită a tragerii unei tranșe, Banca va înainta Împrumutatului, în cazul în care cererea de tragere este conformă cu prevederile acestui articol 1.02, o notificare de tragere în care va specifica următoarele:
(i)  valuta și valoarea și echivalentul în EUR al tranșei; (ii)  data stabilită a tragerii;
(iii) baza  ratei  dobânzii  pentru  tranșa  respectivă, respectiv: (i) o tranșă cu rată fixă; sau (ii) o tranșă cu rată variabilă toate în conformitate cu prevederile relevante ale articolului 3.01;
(iv)  prima dată de plată a dobânzii și periodicitatea plății dobânzii pentru tranșa respectivă;
(v)  condițiile de rambursare a corpului datoriei pentru tranșa respectivă;
(vi)  prima și ultima dată de rambursare a corpului datoriei pentru tranșa respectivă;
(vii)  datele de plată aplicabile pentru tranșa respectivă; și (viii)  pentru o tranșă cu rată fixă — rata fixă, iar pentru o tranșă cu rata variabilă, spreadul aplicabil tranșei până la data scadenței.
(b) Dacă unul sau mai multe dintre elementele specificate în notificarea tragerii nu este în concordanță cu elementul corespunzător, dacă există, din cererea de tragere, Împrumutatul poate, în urma primirii notificării de tragere, să revoce cererea de tragere printr-o înștiințare scrisă adresată Băncii, care urmează să fie primită de către aceasta din urmă nu mai târziu de ora 12.00, ora locală din Luxemburg din ziua lucrătoare următoare, situație în care atât cererea de tragere, cât și notificarea tragerii nu vor mai produce niciun efect. În situația în care Împrumutatul nu a revocat în scris cererea de tragere în perioada menționată, se va considera că Împrumutatul a acceptat toate elementele specificate în notificarea tragerii.
(c) În cazul în care Împrumutatul înaintează Băncii o cerere de tragere în care nu specifică rata fixă a dobânzii sau spreadul, conform prevederilor articolului 1.02B (b), se va considera că Împrumutatul a acceptat dinainte rata fixă sau spreadul, după cum se specifică ulterior în notificarea de tragere.
1.02D Contul tragerii
Tragerea va fi efectuată în contul Împrumutatului, pe care Împrumutatul îl va aduce la cunoștința Băncii în scris cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de data stabilită pentru tragere (cu codul IBAN sau în formatul corespunzător practicii bancare locale).
Pentru fiecare tranșă poate fi specificat un singur cont.
1.03 Valuta tragerii
În funcție de disponibilitate, tragerea fiecărei tranșe va fi făcută în EUR sau în orice altă valută care este tranzacționată frecvent pe principalele piețe de schimb valutar.
Pentru calculul sumelor disponibile a fi trase în alte valute decât EUR și pentru a stabili echivalentul acestora în EUR, Banca va folosi rata publicată de Banca Centrală Europeană din Frankfurt, disponibilă în momentul sau cu puțin timp înainte de transmiterea notificării de tragere, după cum va decide Banca.
1.04 Condiții de tragere
1.04A Prima tranșă
Tragerea primei tranșe conform articolului 1.02 este condiționată de primirea de către Bancă, în forma și conținutul satisfăcătoare pentru aceasta din urmă, la data ori înainte cu 5 (cinci) zile lucrătoare anterioare datei stabilite a tragerii, a următoarelor documente sau dovezi:
(a) o dovadă satisfăcătoare pentru Bancă cu privire la faptul că execuția prezentului contract de către Împrumutat a fost autorizată în mod corespunzător și că persoana sau persoanele care semnează contractul în numele Împrumutatului este/sunt autorizate în mod corespunzător să facă acest lucru, împreună cu specimenul de semnătură al fiecăreia dintre persoanele respective;
(b) dovada faptului că Împrumutatul și Promotorul au obținut toate aprobările, autorizațiile, licențele sau împuternicirile din partea instituțiilor guvernamentale ori publice necesare în legătură cu prezentul contract și cu Proiectul;
(c) opinia(iile) juridică(e) ale consultantului Împrumutatului cu privire la: (i) constituirea corespunzătoare a Promotorului, capacitatea, autoritatea și execuția corespunzătoare a prezentului contract de către Împrumutat, și valabilitatea și legalitatea obligațiilor sale asumate în contextul prezentului contract în România (inclusiv obligațiile asumate de către Împrumutat în numele Promotorului); și (ii) natura juridică, validă, obligatorie și legală a obligațiilor Împrumutatului în contextul prezentului contract (inclusiv obligațiile asumate de către Împrumutat în numele Promotorului);
(d) o actualizare a graficului de timp pentru implementarea proiectului care să fie satisfăcătoare din punctul de vedere al Băncii, prin care să se confirme data de finalizare a proiectului indicată în anexa A la prezentul contract;
(e) rezumatul nontehnic (RNT) al evaluării privind impactul asupra mediului înconjurător (EIM) și copiile autorizațiilor și permiselor de mediu finale în faza de proiectare tehnică și un certificat emis de către autoritatea competentă prin care se confirmă faptul că nu există teritorii protejate prin Natura 2000 care să fie afectate de către investiții (formularul A sau echivalent);
(f) dovada (i) acordului Ministerului Transporturilor și Infrastructurii în ceea ce privește scopul Proiectului, inclusiv achiziția de material rulant, care constituie a doua componentă necesară pentru a asigura frecvența minimă de circulație pe ruta propusă pentru Proiect, după cum este descrisă mai detaliat în anexa A, și (ii) angajamentului Ministerului Transporturilor și Infrastructurii pentru a acoperi costurile operaționale anuale care vor rezulta în urma Proiectului;
(g) copia acordului subsidiar semnat între Împrumutat și Promotor și Ministerul Transporturilor și Infrastructurii; și
(h) dovada plății integrale a comisionului de evaluare, în conformitate cu articolul 1.08.
1.04B Toate tranșele
Tragerea fiecărei tranșe conform articolului 1.02, inclusiv prima tranșă, este condiționată de:
(a) primirea de către Bancă într-o formă și conținut mulțumitoare, la data ori înainte cu 5 (cinci) zile lucrătoare față de data stabilită de tragere pentru tranșa respectivă, a următoarelor documente sau dovezi:
(i) un certificat din partea Împrumutatului în forma prezentată în anexa D;
(ii)  dovada organizării de către Promotor și a continuării operării unei unități de implementare a proiectului („unitatea de implementare a Proiectului” sau „UIP”) responsabile cu proiectarea detaliată, cu documentația de licitație și cu execuția și supravegherea lucrărilor, având o structură corespunzătoare și beneficiind de asistența tehnică a unor consultanți internaționali;
(iii)  înaintea unei trageri aferente fazei II a Proiectului (respectiv între Piața Iancului și Pantelimon) conform descrierii din Descrierea tehnică, notificarea de acordare a contractului referitoare la principalele lucrări civile;
(iv) înaintea oricărei trageri aferente celei de-a doua componente, Împrumutatul va transmite Băncii notificarea de acordare a contractului pentru achiziția de material rulant;
(v) dacă,  ulterior  tragerii  corespunzătoare,  partea netrasă din credit ar conține (i) o sumă de 93,000,000 EUR (nouăzeci și trei milioane euro) sau mai puțin ori (ii) periodic, orice altă sumă reprezentând o parte din credit egală cu 20 de procente sau mai puțin, documentația prin care se justifică și se explică modificările făcute sau care trebuie făcute rețelei de autobuze ori de tramvaie după ce Proiectul va deveni operațional și confirmarea, în forma și conținutul satisfăcătoare din punctul de vedere al Băncii, a faptului că liniile de autobuz și de tramvai sunt complementare și nu concurează cu linia de metrou care face parte din Proiect;
(vi) dovada care să demonstreze faptul că, ulterior tragerii tranșei corespunzătoare, valoarea cumulată a Împrumutului nu va depăși cheltuielile cumulate suportate sau angajate prin contract de către Împrumutat în legătură cu Proiectul până la data cererii de tragere corespunzătoare; și
(vii)  o copie sau orice altă autorizație ori alt document, opinie sau confirmare despre care Banca a înștiințat Împrumutatul că sunt necesare ori de dorit în legătură cu semnarea și executarea Contractului și a tranzacțiilor prevăzute de acesta;
(b) faptul că la data planificată de tragere pentru tranșa propusă:
(i)  confirmările și garanțiile repetate conform articolului
6.13 sunt corecte sub toate aspectele relevante;
și
(ii) nu s-a produs și nu este în desfășurare fără a fi remediat      sau   asumat   niciun   eveniment   ori circumstanță care constituie sau ar putea constitui, în timp ori pe baza unei notificări în cadrul Contractului:
(aa)  un eveniment de nerespectare a obligațiilor contractuale conform articolului 10.01; sau
(bb) un  eveniment  de  rambursare  anticipată conform articolului 4.03, și niciun astfel de eveniment nu ar putea rezulta din tranșa propusă.
1.05 Amânarea tragerii
1.05A Cauzele amânării
La cererea scrisă a Împrumutatului, Banca va amâna tragerea oricărei tranșe notificate, în întregime sau în parte, până la o dată specificată de către Împrumutat care nu va fi mai târziu de 6 (șase) luni de la data planificată de tragere și nu mai târziu de 60 de zile înainte de prima dată de rambursare a tranșei indicată în notificarea de tragere. În această situație, Împrumutatul va achita Compensarea de amânare calculată pe baza sumei amânate din respectiva tragere.
Orice cerere de amânare va produce efecte cu privire la o anumită tranșă doar dacă este efectuată cu cel puțin 5 (cinci) zile lucrătoare înainte de data planificată de tragere.
se face referire în articolul 1.04 nu este îndeplinită la data specificată și la data planificată de tragere, iar opinia Băncii este că această condiție nu va fi îndeplinită, tragerea va fi amânată până la o dată stabilită de comun acord de Bancă și Împrumutat, dar nu mai devreme de 5 (cinci) zile lucrătoare după îndeplinirea tuturor condițiilor de tragere (fără a aduce atingere dreptului Băncii de a suspenda și/sau anula partea netrasă a creditului integral ori parțial în conformitate cu articolul 1.06B). În acest caz, Împrumutatul va plăti compensarea de amânare calculată pe baza sumei amânate din respectiva tragere.
1.05B Anularea unei trageri amânate timp de 6 (șase) luni
Banca poate, prin înștiințarea în scris a Împrumutatului, să anuleze o tragere care a fost amânată în conformitate cu prevederile articolului 1.05A cu mai mult de 6 (șase) luni în valoare cumulată. Suma anulată va continua să fie disponibilă pentru tragere în condițiile stipulate la articolul 1.02.
1.06 Anularea și suspendare
1.06A Dreptul Împrumutatului la anulare
Împrumutatul poate, în orice moment, în baza unei notificări scrise adresate Băncii, să anuleze, în totalitate sau în parte și cu efect imediat, partea de credit rămasă netrasă. Totuși, notificarea nu va produce efecte în privința unei tranșe notificate a cărei dată planificată de tragere cade în termen de 5 (cinci) zile lucrătoare de la data notificării.
1.06B Dreptul Băncii de a suspenda și anula
Banca poate, prin notificarea scrisă a Împrumutatului, să suspende și/sau să anuleze partea de credit rămasă netrasă, în totalitate sau în parte, în orice moment și cu efect imediat:
(a) la apariția unui eveniment ori a unei situații menționate în articolul 4.03A sau 10.01 sau a unui eveniment ori situații care în timp sau în baza unei notificări conform contractului ar constitui un eveniment prevăzut la articolul 4.03A ori un caz de nerespectare  a  obligațiilor  contractuale  conform  articolului 10.01; sau
(b) dacă se produce o schimbare negativă substanțială. Orice suspendare va continua să rămână în vigoare până când Banca ridică suspendarea sau anulează valoarea suspendată.
1.06C Compensații pentru suspendarea și anularea unei tranșe
1.06C (1) Suspendare
În situația în care Banca suspendă o tranșă notificată, fie datorită unui eveniment de plată anticipată cu plata unei compensații sau unui eveniment menționat la articolul 10.01 ori la apariția unei schimbări negative substanțiale, Împrumutatul va achita Băncii compensația de amânare calculată în baza sumei suspendate din tragere.
1.06C (2) Anulare
Dacă în conformitate cu articolul 1.06A, Împrumutatul anulează:
(a) o tranșă notificată cu rată fixă, Împrumutatul va compensa Banca în conformitate cu articolul 4.02B;
(b) o tranșă notificată cu rată variabilă sau orice parte a creditului, alta decât o tranșă notificată, Împrumutatul nu va plăti nicio compensație. În situația în care Banca anulează:
(i)  o tranșă notificată cu rată fixă în baza unui eveniment de rambursare anticipată cu plata de compensații sau în cazul apariției unei schimbări negative substanțiale ori în conformitate cu articolul 1.05B, Împrumutatul va achita Băncii compensația de rambursare anticipată; sau dacă Banca anulează
(ii)  o tranșă notificată în baza unui eveniment menționat în articolul 10.01, Împrumutatul va compensa Banca în conformitate cu articolul 10.03. la anularea unei tranșe de către Bancă.
O compensație va fi calculată plecând de la considerația că suma anulată a fost trasă și rambursată la data planificată de tragere sau, în măsura în care tranșa este amânată ori suspendată, la data notificării de anulare.
1.07 Anulare după expirarea creditului
În orice moment după data finală de disponibilizare, Banca poate, pe baza notificării Împrumutatului și fără nicio obligație pentru niciuna dintre părți, să anuleze orice parte a creditului pentru care nu s-a înaintat o cerere de tragere în conformitate cu articolul 1.02B.
1.08 Comisionul de evaluare
Împrumutatul va plăti sau se va asigura că Băncii îi va fi plătit, cu cel puțin 10 (zece) zile înainte de transmiterea cererii de tragere aferente tragerii primei tranșe, un comision de evaluare aferent evaluării realizate de către Bancă pe marginea Proiectului.   Valoarea  comisionului   de   evaluare   este  de 40,000 EUR (patruzeci mii euro).
1.09 Sume datorate conform articolului 1
Sumele datorate conform articolelor 1.05 și 1.06 se vor plăti în valuta tranșei respective. Acestea se vor plăti în termen de 7 (șapte) zile de la primirea de către Împrumutat a cererii din partea Băncii sau într-un termen mai lung specificat de Bancă în cerere.
Sumele datorate conform articolului 1.08 vor fi plătite în EUR.

ARTICOLUL 2

Împrumutul

2.01 Valoarea împrumutului
Împrumutul va include valoarea cumulată a tranșelor trase de către Împrumutat în cadrul creditului, confirmate de către Bancă în conformitate cu articolul 2.03.
2.02 Valuta de rambursare, dobânzi și alte taxe
Dobânda, sumele rambursate și alte comisioane datorate pentru fiecare tranșă se vor plăti de Împrumutat în valuta tranșei.
Orice alte plăți se vor efectua în valuta specificată de Bancă, având în vedere valuta cheltuielilor de rambursat prin intermediul plăților respective.
2.03 Confirmarea din partea Băncii
În termen de 10 (zece) zile de la tragerea fiecărei tranșe, Banca va pune la dispoziția Împrumutatului calendarul de amortizare menționat în articolul 4.01, indicând data tragerii, valuta, suma trasă, condițiile de rambursare și rata dobânzii pentru tranșa respectivă.

ARTICOLUL 3

Dobânda

 

3.01 Rata dobânzii
3.01A Tranșe cu rată fixă
Împrumutatul va plăti semestrial sau anual, pentru perioada scursă, o dobândă cu rată fixă pentru soldul fiecărei tranșe cu rată fixă, la datele relevante de plată așa cum sunt acestea specificate în notificarea de tragere, începând cu prima dată a plății ulterioară datei la care a fost trasă tranșa respectivă. În cazul în care perioada cuprinsă între data tragerii tranșei și data primei plăți nu depășește 15 (cincisprezece) zile inclusiv, plata dobânzii acumulate în această perioadă va fi amânată până la următoarea dată de plată.
Dobânda se va calcula în conformitate cu articolul 5.01(a) ca rată anuală care este rata fixă a dobânzii.
3.01B Tranșe cu rată variabilă
Împrumutatul va plăti semestrial sau anual, pentru perioada scursă, o dobândă cu rată variabilă pentru soldul fiecărei tranșe cu rată variabilă, la datele relevante de plată așa cum sunt acestea specificate în notificarea de tragere, începând cu prima dată a plății ulterioară datei la care a fost trasă tranșa respectivă. În cazul în care perioada cuprinsă între data tragerii tranșei și data primei plăți nu depășește 15 (cincisprezece) zile inclusiv, plata dobânzii acumulate în această perioadă va fi amânată până la următoarea dată de plată.
Banca va comunica Împrumutatului rata variabilă a dobânzii în termen de 10 (zece) zile de la începutul fiecărei perioade de referință a dobânzii variabile.
În cazul în care conform articolelor 1.05 și 1.06 tragerea unei tranșe cu rată variabilă se efectuează după data stabilită de tragere, rata dobânzii interbancare relevante aplicabilă în prima perioadă de referință a dobânzii variabile se va determina ca și cum tragerea s-ar fi făcut la data stabilită de tragere.
Dobânda se va calcula pentru fiecare perioadă de referință a  dobânzii  variabile  în  conformitate  cu  prevederile articolului 5.01(b).
3.02 Dobânda aferentă sumelor restante
Fără a prejudicia prevederile articolului 10 și ca excepție de la prevederile articolului 3.01, dobânda se va acumula pentru orice sumă restantă în concordanță cu termenii acestui contract, de la data scadentă până la data plății, la o rată anuală egală cu rata interbancară relevantă plus 2% (200 puncte de bază) și se va achita conform cererii Băncii. Pentru stabilirea ratei interbancare relevante în contextul acestui articol 3.02, perioadele relevante în sensul anexei B vor fi perioade succesive de o lună, curgând de la data scadenței.
Totuși, dobânda aferentă unei tranșe cu rată fixă se va percepe în baza unei rate anuale care reprezintă suma ratei stabilite conform articolului 3.01A plus 0,25% (25 puncte de bază), dacă rata anuală la care se face referire în paragraful de mai sus nu acoperă în mod corespunzător pierderea suferită de Bancă datorită plății cu întârziere pe parcursul oricărei perioade relevante.
Dacă suma restantă este denominată într-o altă monedă decât cea a Împrumutului, rata aplicabilă pe an va fi rata interbancară relevantă care este în general reținută de către Bancă pentru tranzacții în valuta respectivă plus 2% (200 puncte de bază), calculată în conformitate cu practicile de piață pentru astfel de rate.
3.03. Eveniment de întrerupere a pieței
Dacă în orice moment între data emiterii de către Bancă a notificării de tragere aferente unei anumite tranșe și cel mult la două zile lucrătoare înainte de data planificată de tragere, are loc un eveniment de întrerupere a pieței, Banca poate notifica Împrumutatul cu privire la activarea prezentei clauze. Într-o astfel de situație, se vor aplica următoarele reguli:
(a) în cazul unei tranșe notificate care urmează a fi trasă în EUR, USD sau GBP, rata dobânzii aplicabilă pentru respectiva tranșă notificată până la data scadenței va fi rata dobânzii (exprimată ca rată procentuală pe an) care este stabilită de către Bancă drept costul total suportat de Bancă pentru finanțarea tranșei relevante în baza ratei de referință generate intern de către Bancă și aplicabilă în acel moment sau în baza unei metode alternative de stabilire a ratei dobânzii decise în mod rezonabil de către Bancă. Împrumutatul va avea dreptul de a refuza în scris respectiva tragere până la data-limită menționată în notificare și va suporta comisioanele aferente, în cazul în care acestea există, caz în care Banca nu va elibera suma aferentă tragerii, iar creditul corespunzător va rămâne disponibil a fi tras în conformitate cu prevederile articolului 1.02B. În cazul în care Împrumutatul nu refuză la timp tragerea, părțile convin că tragerea și condițiile aferente acesteia vor fi obligatorii în totalitate pentru ambele părți;
(b) în cazul unei tranșe notificate care trebuie trasă într-o monedă diferită de EUR, USD sau GBP, Banca va comunica Împrumutatului echivalentul în EUR care va fi tras la data stabilită de tragere și rata procentuală relevantă conform descrierii de la punctul (a) de mai sus aplicabilă pentru tranșă până la data scadenței. Împrumutatul va avea dreptul de a refuza în scris respectiva tragere până la termenul-limită stabilit în notificare și va suporta comisioanele aferente, în cazul în care acestea există, caz în care Banca nu va elibera suma aferentă tragerii, iar partea corespunzătoare din credit va rămâne disponibilă a fi trasă în conformitate cu prevederile articolului 1.02B. În cazul în care Împrumutatul nu refuză la timp tragerea, părțile convin că tragerea în EUR și condițiile aferente acesteia vor fi obligatorii în totalitate pentru ambele părți.
În fiecare situație, spreadul sau rata fixă notificată anterior de către Bancă în notificarea de tragere nu vor mai fi aplicabile.

ARTICOLUL 4

                                                                                                                                                                  Rambursare

4.01. Rambursarea normală
4.01A Rambursarea în rate
(a) Împrumutatul va rambursa fiecare tranșă în rate la datele de plată specificate în notificarea tragerii în conformitate cu termenii calendarului de amortizare prezentat conform prevederilor articolului 2.03.
(b) Fiecare calendar de amortizare se va alcătui plecând de la următoarele considerente:
(i)  în cazul unei tranșe cu rată fixă, rambursarea se va face în rate anuale sau semestriale egale în contul corpului datoriei sau în rate constante de corp al datoriei și dobânzi;
(ii)  în cazul unei tranșe cu rată variabilă, rambursarea se va face în rate egale anuale sau semestriale în contul corpului datoriei;
(iii)  prima dată de efectuare a unei rambursări pe fiecare tranșă va fi o dată a plății care nu va fi mai devreme de 60 de zile de la data planificată de tragere și nu mai târziu de prima dată de plată care urmează după a 6-a (a șasea) aniversare a datei stabilite pentru tragerea tranșei; și
(iv)  ultima dată de rambursare pentru fiecare tranșă va fi o dată a plății care nu va fi mai devreme de 4 (patru) ani și nici mai târziu de 25 (douăzeci și cinci) de ani de la data stabilită de tragere.
4.02. Rambursarea voluntară
4.02A Opțiunea de rambursare anticipată
Cu condiția respectării articolelor 4.02B, 4.02C și 4.04, Împrumutatul poate rambursa anticipat orice tranșă, în întregime sau în parte, plus dobânda acumulată și compensările, dacă există, pe baza unei notificări de rambursare anticipate transmisă cu cel puțin o lună de preaviz în care se va specifica suma de plată în avans și data plății în avans.
Cu condiția respectării articolului 4.02C, notificarea de rambursare anticipată constituie obligație contractuală și este irevocabilă.
4.02B  Compensarea de rambursare anticipată
4.02B (1) Tranșa cu rată fixă
În cazul în care Împrumutatul rambursează anticipat o tranșă cu rată fixă, Împrumutatul va achita Băncii, la data rambursării anticipate, comisionul de rambursare anticipată.
4.02B (2) Tranșa cu rată variabilă
Împrumutatul poate rambursa anticipat o tranșă cu rată variabilă fără niciun comision, la orice dată relevantă de plată.
4.02C Mecanismul rambursării anticipate
Banca  va  înștiința Împrumutatul, cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de data rambursării anticipate, cu privire la suma ce va fi rambursată anticipat, dobânda acumulată și datorată pentru această sumă și compensația de plată conform articolului 4.02B sau, după caz, lipsa obligației de a plăti o compensație.
Cel târziu la termenul de acceptare, Împrumutatul va comunica Băncii:
(a) fie confirmarea notificării de rambursare anticipată conform condițiilor specificate de Bancă; sau
(b) fie retragerea notificării de rambursare anticipată.
În cazul în care Împrumutatul confirmă notificarea conform paragrafului (a) de mai sus, Împrumutatul va efectua rambursarea anticipată. În cazul retragerii notificării de rambursare anticipată sau al neconfirmării în termenul stabilit, Împrumutatul nu va putea efectua rambursarea anticipată. Cu excepția situațiilor de mai sus, orice notificare de rambursare anticipată constituie obligație contractuală și este irevocabilă.
Împrumutatul va plăti împreună cu suma rambursată anticipat și dobânda acumulată, și compensația, dacă există, datorate pentru suma rambursată în avans.
4.03 Rambursare anticipată obligatorie
4.03A Motivele rambursării anticipate
4.03A
(1)  Reducerea costului proiectului
În cazul în care costul total al Proiectului se reduce de la valoarea stabilită în preambulul (3) la un nivel la care valoarea creditului depășește 50% (cincizeci la sută) din acest cost, Banca poate să anuleze partea netrasă din credit și/sau să solicite rambursarea anticipată a împrumutului, proporțional cu această reducere și pe baza unei notificări adresate Împrumutatului. Împrumutatul va achita suma solicitată la data specificată de către Bancă, respectiva dată nefiind mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.
4.03A
(2) Pari passu pentru finanțări diferite de cele ale BEI În cazul în care Împrumutatul alege să ramburseze anticipat (pentru a se evita orice neclaritate, rambursarea anticipată va include răscumpărarea sau anularea atunci când este cazul), în întregime sau în parte, orice alt împrumut care nu este acordat de BEI, respectiva rambursare anticipată nu se va realiza din veniturile obținute dintr-un împrumut cu scadența cel puțin egală cu scadența restantă a finanțării diferite de cea acordată de BEI și care este rambursată anticipat, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze partea netrasă din Credit și să solicite  rambursarea  anticipată  a  împrumutului.  Partea  din împrumut pe care Banca o poate solicita să fie rambursată anticipat va fi egală cu ponderea sumei rambursate anticipat din împrumutul obținut de la alte instituții decât BEI în valoarea cumulată  rămasă  nerambursată  a  tuturor  împrumuturilor obținute de la alte instituții decât BEI.
Împrumutatul va efectua plata valorii solicitate la data menționată de către Bancă, această dată nefiind mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării.
În înțelesul acestui articol, „împrumut obținut de la alte instituții decât BEI” înseamnă orice împrumut (cu excepția Împrumutului sau orice alte împrumuturi directe obținute de la Bancă), obligațiune ori altă formă de îndatorare financiară sau orice obligație privind plata sau rambursarea fondurilor acordate inițial Împrumutatului pe un termen mai mare de 5 (cinci) ani.
4.03A (3) Modificarea controlului
Împrumutatul va informa cu promptitudine Banca dacă a avut loc sau este posibil să aibă loc un eveniment de modificare a controlului cu privire la Promotor. În orice moment după apariția unui eveniment de modificare a controlului, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze partea netrasă din credit și să solicite rambursarea anticipată a împrumutului, împreună cu dobânzile cumulate și toate celelalte sume acumulate sau restante în contextul prezentului contract.
În plus, dacă Împrumutatul a informat Banca cu privire la faptul că un eveniment de modificare a controlului este pe cale să aibă loc, sau dacă Banca are un motiv rezonabil să creadă că un eveniment de modificare a controlului este pe cale să aibă loc, Banca poate solicita ca Împrumutatul să se consulte cu aceasta. Respectiva consultare va avea loc în termen de 30 (treizeci) de zile de la data respectivei solicitări de consultare sau (b) în orice moment ulterior, la apariția evenimentului de modificare a controlului anticipat, Banca poate, prin notificarea Împrumutatului, să anuleze partea netrasă din credit și să solicite rambursarea anticipată a împrumutului, împreună cu dobânda cumulată și toate celelalte sume cumulate sau restante în contextul prezentului contract.
Împrumutatul va efectua plata sumei solicitate la data menționată de către Bancă, respectiva dată nefiind mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data cererii.
În scopul prezentului articol:
(a) un „eveniment de modificare a controlului” are loc dacă: (i)  orice   persoană   sau   grup   de   persoane   care acționează în coordonare obține controlul asupra Promotorului  sau  asupra  oricărei  entități  care controlează în mod direct sau final Promotorul;
sau
(ii)  Împrumutatul renunță să mai controleze Promotorul sau să fie proprietarul beneficiar direct sau indirect prin filiale deținute integral a peste 50% (cincizeci la sută) din capitalul acționarial emis al Promotorului;
(b) „acțiunea în coordonare” înseamnă acțiunea în comun în urma unui acord sau a unei înțelegeri (formală sau informală); și (c) „control” înseamnă puterea de a influența managementul și politicile unei entități, prin proprietatea asupra capitalului cu drept de vot, prin contract sau în alt mod.
4.03A (4) Modificare legislativă
Împrumutatul va informa Banca neîntârziat atunci când s-a produs sau este probabil să se producă un eveniment de modificare legislativă. În acest caz sau în cazul în care Banca are motive rezonabile să considere că s-a produs sau se va produce un eveniment de modificare legislativă, Banca poate solicita consultarea cu Împrumutatul. Această consultare trebuie să aibă loc în termen de 30 (treizeci) de zile de la data solicitării Băncii. Dacă, în urma (a) trecerii celor 30 (treizeci) de zile de la data solicitării consultării sau (b) producerii evenimentului de modificare legislativă anticipat, oricare dintre acestea s-ar produce mai întâi, Banca poate, prin notificare adresată Împrumutatului, să anuleze partea netrasă din credit și să solicite rambursarea anticipată a împrumutului, împreună cu dobânda acumulată și toate celelalte sume acumulate și neachitate în cadrul acestui contract.
Împrumutatul va efectua plata sumei cerute la data specificată de Bancă, această dată căzând nu mai devreme de 30 (treizeci) de zile de la data cererii.
În înțelesul acestui articol „eveniment de modificare legislativă” înseamnă emiterea, promulgarea, semnarea sau ratificarea ori o modificare sau completare a unei legi, norme ori reguli (sau în aplicarea ori interpretarea oficială a unei legi, norme sau reguli) care se produce după data acestui contract și generează sau este posibil în mod rezonabil să genereze o schimbare substanțială negativă.
4.03B Proceduri de rambursare anticipată
Orice sumă cerută de Bancă conform articolului 4.03A, împreună cu dobânda sau alte sume acumulate și neachitate în contextul prezentului contract, inclusiv, dar fără a se limita la aceasta, orice compensație datorată în conformitate cu prevederile articolului 4.03C, se vor plăti la data indicată de Bancă în notificarea sa de solicitare.
4.03C Comisionul de rambursare anticipată
În cazul unui eveniment de rambursare anticipată cu compensație, această compensație, dacă există, se va stabili în conformitate cu articolul 4.02B.
Mai mult, dacă în concordanță cu o prevedere din articolul
4.03A, Împrumutatul rambursează anticipat o tranșă la o altă dată decât data relevantă a plății, Împrumutatul va compensa Banca cu o sumă certificată de către Bancă ca fiind necesară pentru compensarea sa ca urmare a primirii fondurilor într-o altă zi decât data relevantă a plății.
4.04 Termeni generali
O sumă rambursată anticipat nu poate fi reîmprumutată. Prezentul articol 4 nu va aduce atingere prevederilor articolului 10.

ARTICOLUL 5

Plăți

 

5.01 Convenția privind numărul de zile
Orice sumă datorată sub formă de dobândă, compensație sau comision de către Împrumutat în cadrul acestui contract și calculată proporțional cu o fracțiune dintr-un an se va calcula pe baza următoarelor convenții:
(a) pentru dobânda și compensațiile datorate în contextul unei tranșe cu rată fixă, anul de 360 (trei sute șaizeci) de zile și luna de 30 (treizeci) de zile;
(b) pentru dobânda și compensațiile datorate în contextul unei tranșe cu rată variabilă, anul de 360 (trei sute șaizeci) de zile, dar 365 (trei sute șaizeci și cinci) de zile (invariabil) pentru GBP și numărul de zile scurse;
(c) pentru comisioane, un an de 360 (trei sute șaizeci) de zile și numărul de zile scurse.
5.02 Data și locul plății
Dacă nu se specifică altfel, toate sumele care nu reprezintă dobânzi, compensații și plăți de capital se plătesc în termen de 7 (șapte) zile de la primirea de către Împrumutat a cererii din partea Băncii.
Fiecare sumă datorată de Împrumutat în cadrul acestui contract se va plăti în contul comunicat de Bancă Împrumutatului.  Banca  va  indica  acest  cont  cu  cel  puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de data scadentă a primei plăți ce trebuie efectuată de Împrumutat și va comunica orice modificare legată de cont cu cel puțin 15 (cincisprezece) zile înainte de prima plată la care se aplică modificarea respectivă. Această perioadă de notificare nu se aplică în cazul unei plăți conform articolului 10.
O sumă datorată de Împrumutat va fi considerată achitată la primirea acestei sume de către Bancă.
5.03 Compensare
Banca poate compensa orice obligație ajunsă la scadență datorată de Împrumutat în cadrul acestui contract (față de Bancă) cu orice altă obligație (scadentă sau nu) a Băncii față de Împrumutat, indiferent de locul plății, sucursala sau valuta obligațiilor respective. Dacă obligațiile sunt exprimate în monede diferite, Banca poate efectua conversia fiecărei obligații la un curs de schimb al pieței folosit pentru o operațiune obișnuită, în scopul efectuării compensării. Dacă una dintre obligații este nelichidată sau nestabilită, Banca poate compensa o sumă estimată de ea cu bună-credință ca fiind valoarea obligației respective.
5.04 Defecțiuni ale sistemelor de plată
În cazul în care fie Banca stabilește (la propria sa discreție) că a avut loc un eveniment de defecțiune, fie Banca este înștiințată de către Împrumutat cu privire la apariția unui eveniment de defecțiune:
(a) Banca poate — și o va face dacă i se va solicita acest lucru de către Împrumutat — să se consulte cu Împrumutatul în vederea agreării cu acesta a unor modificări de funcționare sau administrare a contractului pe care Banca le va considera necesare în circumstanțele date;
(b) Banca nu va fi obligată să se consulte cu Împrumutatul cu privire la orice modificări menționate în paragraful (a) dacă, în opinia sa, nu este practic să facă acest lucru în circumstanțele date și, în orice caz, nu va avea nicio obligație de a agrea astfel de modificări; și
(c) Banca nu va fi responsabilă pentru niciun fel de pagube, costuri sau pierderi de orice tip rezultate în urma unui eveniment de defecțiune sau pentru că a luat sau nu măsuri în urma sau în legătură cu prevederile prezentului articol 5.04.
5.05 Utilizarea sumelor primite
(a) Plăți parțiale
Dacă Banca primește o plată care nu este suficientă pentru a achita toate sumele restante la momentul respectiv și care trebuie plătite de către Împrumutat în contextul prezentului contract, Banca va utiliza respectiva plată pentru a stinge obligațiile de plată:
(i)  în primul rând, pentru achitarea pro-rata a oricăror comisioane neachitate, costuri, compensații și cheltuieli datorate în conformitate cu prezentul contract;
(ii)  în al doilea rând, pentru achitarea oricăror dobânzi cumulate, datorate și neachitate în contextul prezentului contract;
(iii)  în al treilea rând, pentru plata oricărei părți din corpul datoriei   datorate   și   neachitate   în   contextul prezentului contract; și
(iv)  în al patrulea rând, pentru plata oricărei altei sume datorate, dar neachitate în contextul prezentului contract.
(b) Alocarea sumelor aferente tranșelor
(i)  În situația în care:
— o rambursare anticipată voluntară parțială a unei tranșe face obiectul rambursării în mai multe rate, suma rambursată anticipat va fi aplicată pro-rata pentru fiecare rată scadentă;
— o rambursare anticipată obligatorie și parțială a unei tranșe face obiectul rambursării în mai multe rate, suma rambursată anticipat va fi utilizată pentru reducerea ratelor scadente în ordinea inversă a scadenței.
(ii)  Sumele primite de către Bancă, în urma unei solicitări în conformitate cu articolul 10.01 și aplicate unei tranșe, vor reduce ratele scadente în ordinea inversă a scadenței. Banca poate utiliza sumele primite între tranșe, la libera sa latitudine.
(iii)  În cazul primirii unor sume care nu pot fi identificate drept aplicabile unei anumite tranșe și asupra cărora nu a existat un acord între Bancă și Împrumutat cu privire la utilizarea lor, Banca le poate utiliza între tranșe, la libera sa latitudine.

ARTICOLUL 6

Obligații și confirmări ale Împrumutatului

Obligațiile din cadrul acestui articol 6 sunt valabile începând cu data încheierii contractului pe toată durata de timp cât vor exista sume neachitate în cadrul contractului sau pe durata valabilității creditului.
A. Obligațiile aferente Proiectului
6.01 Utilizarea împrumutului și disponibilitatea altor fonduri
Împrumutatul va utiliza toți banii din Împrumut pentru executarea Proiectului.Împrumutatul se va asigura că el și Promotorul vor avea la dispoziție celelalte fonduri menționate în punctul (3) din preambul și că aceste fonduri sunt cheltuite, în măsura în care sunt solicitate, pentru finanțarea Proiectului.
6.02 Finalizarea Proiectului
Împrumutatul se va asigura că Promotorul, acționând în numele Împrumutatului, va implementa Proiectul în conformitate cu Descrierea tehnică, care poate fi modificată periodic, cu aprobarea Băncii, și îl va finaliza până la data finală specificată în aceasta.
6.03 Majorarea costurilor Proiectului
În cazul în care costul total al Proiectului depășește cifra estimată stabilită în punctul (3) din preambul, Împrumutatul va obține și se va asigura că Promotorul sau Ministerul Transporturilor și Infrastructurii va obține fonduri pentru finanțarea diferenței de cost fără a recurge la Bancă, în așa fel încât să permită finalizarea Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnică. Planurile privind finanțarea diferenței de cost vor fi comunicate Băncii fără întârziere.
6.04 Procedura de achiziție
Împrumutatul se angajează că Promotorul va achiziționa echipamentele, serviciile și celelalte lucrări pentru Proiect (a) în măsura în care acestea se aplică Împrumutatului sau Proiectului în conformitate cu legislația UE în general și în special în concordanță cu directivele relevante ale UE și (b) în măsura în care directivele UE nu se aplică, prin proceduri de achiziție care, într-un mod satisfăcător pentru Bancă, respectă criteriile de economie și eficiență.
6.05 Continuarea activităților din Proiect
6.05A Împrumutatul se va asigura că Promotorul va îndeplini următoarele:
(a) mentenanța: întreținere, reparații, renovare și reînnoire a echipamentelor care fac parte din Proiect pentru păstrarea lor în stare bună de funcționare;
(b) activele proiectului: cu excepția cazului în care Banca și-a dat anterior consimțământul în scris, reținerea dreptului și posesiei pentru toate sau în mod substanțial toate activele din Proiect sau, după caz, înlocuirea și înnoirea acestor active și menținerea funcționării continue și substanțiale a Proiectului în conformitate cu scopul inițial al acestuia; cu condiția că Banca poate refuza acordarea consimțământului doar acolo unde acțiunile propuse ar aduce prejudicii intereselor Băncii ca instituție finanțatoare sau ar avea drept consecință neeligibilitatea Proiectului pentru finanțare din partea Băncii conform statutului sau articolului 309 din Tratatul privind funcționarea Uniunii Europene;
(c) asigurare: asigurarea tuturor lucrărilor și activelor care fac parte din Proiect la companii de asigurare de primă clasă în conformitate cu practicile cele mai cuprinzătoare din acest domeniu;
(d) drepturi și autorizații: păstrarea valabilității tuturor drepturilor de utilizare și a tuturor autorizațiilor necesare pentru executarea și derularea Proiectului;
(e) mediu:
(i)  implementarea și derularea Proiectului în conformitate cu legislația privind mediul;
(ii)  obținerea și păstrarea aprobărilor de mediu necesare pentru Proiect; și
(iii)  conformitatea cu oricare astfel de aprobări de mediu; și (f)  unitatea  de  implementare  a  Proiectului  și  asistența tehnică: menținerea unității de implementare a Proiectului cu o structură corespunzătoare satisfăcătoare din punctul de vedere al Băncii și în concordanță cu articolul 1.04A și asistența tehnică din partea consultanților   internaționali pentru realizarea proiectării detaliate, a documentației pentru licitație și supervizarea lucrărilor cel puțin până la finalizarea Proiectului și funcționarea sa timp de 2 ani.
6.05B Împrumutatul se angajează să se asigure că se vor realiza alocările bugetare necesare către Ministerul Transporturilor și Infrastructurii pentru implementarea, întreținerea și operarea Proiectului de către Promotor și că se vor transmite către Bancă, în conformitate cu prevederile articolului 1.04A, dovezi privind (i) acordul cu Ministerul Transporturilor și Infrastructurii în scopul Proiectului, inclusiv achiziția de material rulant care constituie a doua componentă pentru a asigura frecvența minimă de trafic propusă pentru Proiect, după cum este descrisă mai detaliat în anexa A, și (ii) angajamentul Ministerului Transporturilor și Infrastructurii de a acoperi costurile operaționale anuale care vor rezulta din Proiect.
6.06 Conformarea cu legislația
Împrumutatul va respecta și se va asigura că Promotorul respectă din toate punctele de vedere legile și reglementările care îl privesc pe Împrumutat, Promotor sau Proiectul, atunci când nerespectarea lor duce sau este posibil în mod rezonabil să ducă la o schimbare substanțială negativă.
6.07 Modificări în activitatea economică și fuziuni
Împrumutatul se va asigura că:
(a) nicio modificare substanțială nu este adusă asupra activității de bază a Promotorului ca întreg față de cea desfășurată la data prezentului contract; și
(b) Promotorul nu va accepta niciun/nicio amestec, separare, fuziune sau reconstrucție corporatistă fără acordul scris prealabil al Băncii.
6.08 Alocarea fondurilor
Împrumutatul își asumă alocarea anuală a unor resurse bugetare și/sau resurse financiare de altă natură suficiente în cadrul Proiectului, pentru a asigura contribuția la planul de finanțare a Proiectului care nu este acoperit de împrumut și a permite finalizarea, întreținerea și funcționarea la termen a Proiectului în conformitate cu Descrierea tehnică.
6.09 Auditarea conturilor
Împrumutatul se va asigura că Promotorul va îndeplini următoarele:
(a) efectuarea înregistrărilor și documentelor contabile și financiare în concordanță cu standardele internaționale acceptate într-un mod mulțumitor pentru Bancă;
(b) asigurarea auditării anuale a conturilor, situațiilor bugetare și financiare, în conformitate cu standardele internaționale de contabilitate; și
(c) angajarea ca auditor a unei firme de reputație internațională, cu o capacitate demonstrată de auditare conform standardelor internaționale și care este acceptabilă pentru Bancă.
6.10 Obligații financiare
Împrumutatul se angajează să se asigure că Promotorul, printr-un management eficient și o politică corespunzătoare de prețuri, va menține un nivel adecvat al performanței operaționale și o structură financiară corespunzătoare, respectiv va atinge un nivel al fondurilor generate intern suficient pentru a acoperi o parte rezonabilă a cheltuielilor de operare.
6.11 Servicii de consultanță
Împrumutatul se va asigura că Promotorul va angaja, pe baza unor proceduri de selecție satisfăcătoare pentru Bancă, consultanți internaționali cu calificare, experiență și caiete de sarcini satisfăcătoare pentru Bancă, pentru următoarele scopuri:
(a) să ofere asistență Promotorului pentru proiectarea și elaborarea  specificațiilor  Proiectului  și  pentru  pregătirea documentelor relevante pentru licitație;
(b) să ofere asistență către Promotor pentru organizarea licitațiilor privind echipamentele, lucrările și serviciile aferente Proiectului; și
(c) să supervizeze și să prezinte rapoarte despre implementarea Proiectului.
6.12 Contractele de întreținere a materialului rulant
Împrumutatul se angajează să se asigure că Promotorul:
(a) semnează un contract pentru întreținerea materialului rulant aferent Proiectului cu o companie acceptată în scris de către Bancă;
(b) informează Banca cu privire la termenii contractuali și condițiile în care se va efectua întreținerea noilor trenuri aferente Proiectului înainte ca aceste noi trenuri să fie puse în funcțiune și va transmite Băncii notificarea de acordare a contractului pentru materialul rulant, în conformitate cu prevederile articolului 1.04B, cu excepția cazului în care Promotorul decide să efectueze în mod direct întreținerea noilor trenuri, cu condiția acordului Băncii.
6.13 Confirmări și garanții generale
Împrumutatul confirmă și garantează Băncii că:
(a) are autoritatea să execute, să livreze și să îndeplinească obligațiile care îi revin în cadrul prezentului contract, precum și că au fost întreprinse toate acțiunile necesare în vederea autorizării execuției, livrării și îndeplinirii acestora;
(b) prezentul contract constituie pentru Împrumutat un set de obligații legal valabile și aplicabile;
(c) execuția și livrarea, îndeplinirea obligațiilor sale din contract și conformarea cu prevederile acestui contract nu contravin și nu intră în conflict, în prezent și în viitor, cu următoarele:
(i) legi, statute, reguli sau norme ori vreo judecată, decret sau autorizație care i se aplică;
(ii)  vreun acord sau alt instrument legal în cadrul căruia are obligații ce ar putea în mod rezonabil duce la un efect substanțial negativ asupra capacității sale de a-și îndeplini obligațiile în cadrul acestui contract;
(d) niciun eveniment sau circumstanță care constituie caz de nerespectare a obligațiilor contractuale conform articolului 10.01 sau un eveniment care generează obligația de rambursare anticipată nu s-a produs și nu se află în derulare neremediat sau fără derogare;
(e) a obținut toate acordurile, autorizațiile, licențele sau aprobările necesare din partea instituțiilor guvernamentale ori publice sau din partea autorităților în legătură cu prezentul contract și pentru a-și putea îndeplini în legalitate obligațiile sale din contextul prezentului contract și că Proiectul și toate aceste acorduri, autorizații, licențe ori aprobări sunt în vigoare și au efect integral și sunt admisibile ca dovezi;
(f) obligațiile sale de plată în cadrul acestui contract nu au un rang inferior față de pari passu în ceea ce privește alte obligații negarantate și nesubordonate, prezente și viitoare, în cadrul oricăror altor instrumente de credit, cu excepția celor obligatorii prin lege care revin companiilor în general; și
(g) el și Promotorul respectă prevederile articolului 6.05A(e) și că din câte știe și are la cunoștință (după o investigație corespunzătoare și atentă) nu a fost depusă nicio plângere privind protecția mediului înconjurător și nici nu există amenințarea unei astfel de plângeri;
(h) respectă toate obligațiile asumate prin prezentul articol 6; Confirmările și garanțiile stabilite mai sus rămân valabile după executarea acestui contract și se consideră a fi repetate la fiecare dată stabilită de tragere și fiecare dată a plății.

ARTICOLUL 7

Garanții

Obligațiile din acest articol 7 rămân valabile începând cu data acestui contract atât timp cât există sume neachitate în cadrul prezentului contract sau pe toată durata de valabilitate a creditului.
7.01 Tratament pari passu
Împrumutatul se va asigura că obligațiile sale de plată din cadrul acestui contract nu au și nu vor avea un rang inferior față de pari passu în ceea ce privește dreptul la plată al altor obligații negarantate și nesubordonate, prezente și viitoare, în cadrul oricăror instrumente de datorie.
În particular, dacă Banca adresează o solicitare în conformitate cu prevederile articolului 10.01 sau dacă a avut loc și continuă să existe un eveniment sau potențial eveniment de nerespectare a obligațiilor asumate în contextul oricărui instrument de îndatorare negarantat și nesubordonat al împrumutatului sau al oricăreia dintre agențiile sau instituțiile sale, Împrumutatul nu va efectua (sau autoriza) nicio plată aferentă oricărui altui instrument de îndatorare (fie planificată în mod normal, fie de altă natură) fără a achita în mod simultan sau fără a aloca separat într-un cont special pentru plata la următoarea dată scadentă a unei sume reprezentând aceeași pondere din datoria restantă în contextul prezentului contract ca și ponderea pe care plata în contextul acestui instrument de îndatorare o reprezintă în totalul datoriei restante în cadrul respectivului instrument. În acest sens, orice plată pentru un instrument de îndatorare care este efectuată din veniturile generate de emisiunea unui alt instrument, pentru care au subscris aproximativ aceleași persoane ca și cele care dețin creanțele din contextul instrumentului de îndatorare, va fi ignorată.
În prezentul contract, „Instrument de îndatorare” semnifică: (a) un instrument, inclusiv orice chitanță sau extras de cont, care justifică sau constituie o obligație de rambursare a unui împrumut, depozit, avans sau o acordare similară a unui credit (inclusiv și fără a se limita la acesta orice acordare a unui credit printr-un acord de refinanțare sau restructurare); (b) o obligație evidențiată printr-o obligațiune, titlu de creanță sau o dovadă scrisă similară a unei datorii; sau (c) o garanție acordată de către Împrumutat pentru obligația unei terțe părți.
7.02 Garanții suplimentare
În cazul în care Împrumutatul acordă unui terț o garanție (inclusiv orice garanție de prim rang) pentru performanța oricărui instrument de îndatorare sau orice preferință ori prioritate în legătură cu această garanție, Împrumutatul — dacă Banca solicită acest lucru — va pune la dispoziția Băncii o garanție echivalentă pentru îndeplinirea obligațiilor care îi revin prin acest contract sau va acorda Băncii o preferință ori prioritate echivalentă. Împrumutatul declară că nu există în prezent nicio astfel de garanție, preferință sau prioritate.
7.03 Clauze prin incluziune
Dacă Împrumutatul încheie cu orice alt creditor financiar, pe termen mediu sau lung, un contract de finanțare care include o clauză de faliment încrucișat și/sau o clauză pari passu și/sau garanții sau alte prevederi care sunt mai stricte decât prevederea(ile) echivalentă(e) ale prezentului contract, Împrumutatul va informa Banca în consecință și, la solicitarea Băncii, va executa un acord pentru amendarea prezentului contract, astfel încât să asigure o prevedere echivalentă în favoarea Băncii.

Informări și vizite

 

8.01 Informări privind Proiectul Împrumutatul se va asigura că Promotorul:
(a) transmite Băncii:
(i)  informațiile în conținutul și forma și la intervalele de timp menționate în anexa A.2 sau în alt mod ce va fi agreat în mod periodic de către părțile la prezentul contract; și
(ii) orice informații sau documente privind finanțarea, achizițiile, implementarea, funcționarea și impactul de mediu în legătură cu Proiectul, pe care Banca le poate solicita în mod rezonabil, într-un interval de timp rezonabil, cu condiția că întotdeauna, dacă aceste informații sau documente nu sunt transmise Băncii la timp, iar Împrumutatul nu rectifică omisiunile într-un interval de timp rezonabil stabilit de Bancă în scris, Banca poate remedia deficiența, în măsura în care este fezabil, prin utilizarea propriului personal, a unui consultant sau a unui alt terț, pe cheltuiala Împrumutatului, iar Împrumutatul va acorda acestor persoane toată asistența necesară;
(b) va transmite spre aprobare Băncii, fără întârziere, orice schimbare materială a Proiectului, având în vedere de asemenea informațiile prezentate Băncii în legătură cu Proiectul înainte de semnarea prezentului contract, inclusiv, inter alia, în legătură cu prețul, proiectul, planurile, calendarul sau programul de cheltuieli ori planul de finanțare a Proiectului, privind dezvăluirile făcute Băncii anterior semnării acestui contract;
(c) va informa cu promptitudine Banca în privința următoarelor:
(i) orice acțiuni sau proteste inițiate ori orice tip de contestații făcute de oricare terță parte sau reclamații primite de Împrumutat, precum și orice litigiu în domeniul protecției mediului înconjurător care s-a produs ori amenință să se producă împotriva sa cu privire la chestiuni de mediu sau alte chestiuni care afectează Proiectul; și
(ii) orice fapte sau evenimente cunoscute de Împrumutat, care ar putea aduce prejudicii substanțiale ori ar putea afecta condițiile de executare sau operare a Proiectului; și
(iii) orice neconformare a acestuia cu orice legislație aplicabilă în domeniul mediului înconjurător; și
(iv)  orice suspendare, revocare sau modificare a oricărei aprobări de mediu și va organiza acțiunile care trebuie întreprinse în privința acestor probleme;
(d) va furniza Băncii în forma și conținutul satisfăcătoare pentru aceasta:
(i) un raportul anual de progres al Proiectului pe parcursul implementării Proiectului, care va fi transmis nu mai târziu de 30 (treizeci) de zile după finalul fiecărei perioade de raportare, având conținutul indicat în anexa A.2; și
(ii)  un raport privind finalizarea Proiectului, nu mai târziu de 15 luni calendaristice după finalizarea Proiectului, având conținutul indicat în anexa A.2;
(iii) un certificat din partea asigurătorilor săi care să justifice îndeplinirea prevederilor articolului 6.05A (c); și
(iv) anual, o listă a polițelor în vigoare care acoperă bunurile asigurate care fac parte din Proiect, împreună cu confirmarea plății primelor curente; și organizarea Autorității Metropolitane de Transport București, atribuțiile acesteia și progresele sale în implementarea contractelor de servicii publice în conformitate cu Regulamentul privind serviciile de transport public de călători; și
(e) va informa cu promptitudine Banca cu privire la actualizarea Planului master de transport București și alte planuri sectoriale de transport, dacă este cazul, și va furniza Băncii documentele relevante și ESM aferente împreună cu documentația privind aprobarea acestora.
8.02 Informații privind Împrumutatul
Împrumutatul va informa imediat Banca cu privire la următoarele:
(a) orice fapt care îl obligă să ramburseze anticipat o datorie financiară sau fonduri ale UE;
(b) orice eveniment ori decizie care constituie sau ar putea conduce la evenimentele descrise în articolul 4.03A;
(c) orice intenție a sa de a acorda unui terț o garanție reală, prioritate sau preferință asupra unor active ale sale;
(d) orice intenție din partea sa sau a Promotorului de a renunța la proprietatea asupra oricărei componente materiale a Proiectului;
(e) orice fapt sau eveniment care, în mod rezonabil, ar putea împiedica îndeplinirea obligațiilor Împrumutatului conform acestui contract;
(f) orice eveniment menționat în articolul 10.01 care s-a produs, amenință să se producă sau este previzionat; sau
(g) orice litigiu, arbitraj, proceduri administrative sau investigații în derulare, care amenință să se producă sau sunt în așteptare, care ar putea să conducă la o schimbare substanțială negativă, în cazul în care ar primi o sentință negativă.
8.03 Informații suplimentare privind Promotorul
Împrumutatul se va asigura că Promotorul va întreprinde următoarele:
(a) va furniza Băncii imediat ce sunt disponibile, însă în orice caz în maximum 180 de zile de la sfârșitul anului financiar, raportul anual consolidat și neconsolidat, bilanțul, contul de profit și pierderi, precum și raportul auditorilor pentru anul financiar respectiv;
(b) va informa Banca imediat în legătură cu:
(i) orice modificare materială a statutului său sau a structurii acționariatului după data acestui contract;
(ii)  orice fapt care îl obligă să ramburseze anticipat o datorie financiară sau fonduri ale UE;
(iii)  orice eveniment ori decizie care constituie sau ar putea conduce la evenimentele descrise în articolul 4.03A;
(iv)  orice intenție a sa de a acorda unui terț o garanție asupra unor active ale sale;
(v) orice intenție din partea sa de a renunța la proprietatea asupra oricărei componente materiale a Proiectului;
(vi)  orice fapt sau eveniment care, în mod rezonabil, ar putea    împiedica       îndeplinirea       obligațiilor Împrumutatului conform acestui contract;
(vii)  orice eveniment menționat în articolul 10.01 care s-a produs, amenință să se producă sau este previzionat; sau
(c) să informeze Banca în legătură cu rezultatele negocierilor dintre Promotor și compania responsabilă cu mentenanța materialului rulant aleasă de Promotor și acceptabilă pentru Bancă.
Împrumutatul va permite persoanelor desemnate de către Bancă, precum și persoanelor desemnate de către alte instituții sau agenții UE, atunci când este impus de prevederile obligatorii relevante ale legislației UE, să viziteze locațiile, instalațiile și lucrările care intră în componența Proiectului și să efectueze astfel de verificări, după cum vor considera necesar, și le va furniza sau se va asigura că le este furnizată toată asistența necesară în acest scop.
Împrumutatul acceptă faptul că Banca poate fi obligată să dezvăluie astfel de informații referitoare la Împrumutat și Proiect către orice instituție sau agenție competentă a UE, în conformitate cu prevederile obligatorii relevante ale legislației UE.

ARTICOLUL 9

Taxe și cheltuieli

9.01 Impozite, taxe și comisioane
Împrumutatul va plăti și se va asigura că Promotorul va plăti toate impozitele, taxele și alte impuneri de orice natură, inclusiv taxele de timbru și taxe de înregistrare, generate de executarea sau implementarea acestui contract sau a oricărui altui document, precum și pentru crearea, perfecționarea, înregistrarea sau aplicarea unei garanții în cadrul acestui împrumut, în măsura în care se aplică.
Împrumutatul va plăti capitalul, dobânda, compensațiile și alte sume datorate în cadrul acestui contract în sumă brută, fără deducerea vreunor impuneri naționale sau locale; în aceste condiții, dacă Împrumutatul are obligația de a efectua astfel de deduceri, plata va fi transformată în sumă brută pentru Bancă, astfel încât, după deducere, suma netă primită de Bancă să fie echivalentă cu suma datorată.
9.02 Alte taxe
Împrumutatul va suporta toate taxele și cheltuielile, inclusiv cele profesionale, bancare sau de schimb care se suportă în legătură cu pregătirea, executarea, implementarea și încheierea acestui contract sau un document, amendament, act adițional sau derogare cu privire la prezentul contract sau orice document legat de acest contract, precum și pentru modificarea, crearea, administrarea sau realizarea unei garanții pentru împrumut.

ARTICOLUL 10

Neîndeplinirea obligațiilor contractuale

10.01 Dreptul de a solicita rambursarea
Împrumutatul va rambursa în întregime sau în parte împrumutul, împreună cu dobânda acumulată și alte sume acumulate sau restante conform prezentului contract, la cererea scrisă a Băncii în conformitate cu prevederile de mai jos.
10.01A Cererea imediată
Banca poate efectua o astfel de cerere, imediat:
(a) în cazul în care Împrumutatul, la data scadentă, nu rambursează o parte a împrumutului, nu plătește dobânda aferentă sau nu efectuează o plată către Bancă conform prevederilor acestui contract, cu excepția situațiilor în care (i) faptul  că  nu  a  plătit  este  cauzat  de  către  o  eroare administrativă sau tehnică ori de către o situație de defecțiune și (ii) plata se realizează în termen de 3 (trei) zile lucrătoare de la data scadenței;
(b) dacă o informație sau un document transmise Băncii de către Împrumutat ori în numele acestuia sau dacă o reprezentare ori declarație efectuată sau considerată a fi efectuată de Împrumutat în cadrul prezentului contract este ori se dovedește a fi incorectă, incompletă sau de natură a induce în eroare cu privire la orice aspect material;
(c) dacă, în urma neîndeplinirii unei obligații contractuale de către Împrumutat în legătură cu orice împrumut sau orice împrumutul;
(i)  Împrumutatul după expirarea oricărei perioade de grație contractuale, trebuie, ar putea ori va fi obligat să ramburseze anticipat, să descarce sau să închidă înainte de scadență orice alte împrumuturi ori obligații; sau
(ii)  orice angajament financiar legat de alte împrumuturi sau obligații este anulat ori suspendat;
(d) dacă Împrumutatul nu își poate plăti datoriile la scadență sau își suspendă datoriile ori se combină sau, fără o înștiințare prealabilă a Băncii, intenționează realizarea unei combinări cu creditorii săi, inclusiv un moratoriu, ori începe negocierile cu unul sau mai mulți dintre creditorii săi în vederea restructurării oricăreia dintre datoriile sale financiare;
(e) dacă se aplică o acțiune corporatistă, o procedură legală sau o altă procedură ori demers sau se emite un ordin ori se dă o sentință definitivă în legătură cu lichidarea Împrumutatului sau a Promotorului ori în cazul în care Împrumutatul sau Promotorul fac demersuri în sensul unei diminuări substanțiale a capitalului ori este declarat insolvabil sau își încetează ori decide să își înceteze activitatea, integral sau într-o proporție semnificativă;
(f) dacă un creditor intră în posesie sau un executor, lichidator, administrator ori un ofițer similar este numit, fie de un tribunal competent, fie de o autoritate administrativă competentă sau de orice altă persoană cu competență, în legătură cu o parte a afacerii ori activelor Promotorului sau cu orice activ care face parte din Proiect;
(g) dacă Împrumutatul sau Promotorul nu își îndeplinesc o obligație de plată din cadrul unui alt împrumut sau instrument financiar acordat de Bancă;
(h) în cazul unei popriri, executări, sechestru sau al altei proceduri aplicate asupra proprietății Promotorului sau oricăror proprietăți ce fac parte din Proiect, care nu încetează în termen de 30 (treizeci) de zile;
(i) dacă se produce o schimbare substanțială negativă față de situația Împrumutatului sau a Promotorului la data contractului; sau
(j) dacă este ilegală sau devine ilegală realizarea obligațiilor de către Împrumutat, așa cum sunt stabilite în contract, ori Contractul nu este în vigoare în conformitate cu termenii acestuia sau este declarat de Împrumutat ca nefiind aplicabil în conformitate cu condițiile acestuia.
10.01B Cererea după notificarea de remediere
Banca poate, de asemenea, să facă astfel de cereri dacă: (a)  Împrumutatul  nu  respectă  obligațiile  din  prezentul contract, care nu este o obligație menționată în articolul 10.01A;
sau
(b) orice fapt declarat în preambul și legat de Împrumutat sau de Proiect se modifică substanțial și nu este remediat, iar modificarea fie prejudiciază interesele Băncii ca instituție finanțatoare pentru Împrumutat, fie afectează în mod negativ implementarea sau funcționarea Proiectului, cu excepția cazului în care neconformarea sau circumstanțele care duc la neconformare pot fi remediate sau sunt remediate într-un interval de timp rezonabil specificat într-o notificare transmisă Împrumutatului de către Bancă.
10.02 Alte drepturi legale
Articolul 10.01 nu va limita alte drepturi legale ale Băncii de a solicita rambursarea anticipată a împrumutului.
10.03 Daune
10.03A Tranșe cu rată fixă
În cazul unei cereri conform articolului 10.01 în legătură cu o tranșă cu rată fixă, Împrumutatul va plăti Băncii suma solicitată plus comisionul de rambursare anticipată pe baza oricărei sume de la data scadentă specificată în notificarea Băncii și va fi calculată considerând că rambursarea anticipată s-a efectuat la data astfel specificată.
10.03B Tranșe cu rată variabilă
În cazul unei cereri conform articolului 10.01 în legătură cu o tranșă cu rata variabilă, Împrumutatul va plăti Băncii suma solicitată plus o sumă egală cu valoarea prezentă de 0,15% (cincisprezece puncte de bază) calculată anual și aferentă sumei care trebuie rambursată în mod similar cu dobânda ce ar fi fost calculată și acumulată dacă suma respectivă ar fi rămas de plată conform calendarului inițial de amortizare al tranșei până la data scadenței.
Valoarea se va calcula cu o rată de discont egală cu rata de redistribuire aplicată pentru fiecare dată de plată relevantă.
10.03C Aspecte generale
Sumele datorate de Împrumutat în conformitate cu acest articol 10.03 se vor plăti la data rambursării anticipate specificată în cererea Băncii.
10.04 Nederogare
Întârzierea sau neefectuarea unică ori parțială de către Bancă în exercitarea oricărui drept sau daune conform acestui contract nu va fi interpretată ca o derogare de la aceste drepturi sau daune. Drepturile și daunele prevăzute în acest contract sunt cumulative și nu exclud alte drepturi sau daune prevăzute de lege.

ARTICOLUL 11

Lege și jurisdicție

 

11.01 Legea care guvernează
Prezentul contract, precum și toate obligațiile necontractuale ce rezultă din acest contract sau sunt în legătură cu acest contract vor fi guvernate de legile Marelui Ducat al Luxemburgului.
11.02 Jurisdicția
Părțile semnatare se supun jurisdicției Curții de Justiție a
Comunităților Europene.
Împrumutatul renunță prin prezenta la orice imunitate sau drept de a ridica obiecții în privința jurisdicției Curții. Orice sentință emisă de Curte în conformitate cu prezentul articol va fi definitivă și executorie pentru părți, fără restricții sau rezerve.
11.03 Dovada sumelor datorate
În orice acțiune juridică generată de acest contract, certificatul emis de Bancă cu privire la orice sumă sau rată datorată Băncii conform acestui contract va constitui, în absența unei erori evidente, dovada prima facie a sumei sau ratei respective.

ARTICOLUL 12

Clauze finale

 12.01 Notificări între părți
Notificările și alte comunicări transmise în cadrul acestui contract, adresate părților din contract, se vor efectua la adresele ori numerele de fax stabilite mai jos sau la orice alte părți:

Pentru Bancă                 În atenția: Ops A/SEE/2-BG-RO-CY/și

                                            Departamentul pentru Risc de Credit

                                            100 boulevard Konrad Adenauer

                                             L-2950 Luxembourg

                                             Nr. fax: [NR. FAX]

Pentru Împrumutat     În  atenția:  Direcției  Generale  de

                                              Trezorerie și Datorie Publică

                                              Str. Apolodor 17, sectorul 5

                                             RO-70060 București, România
                                             Nr. fax: [NR. FAX]

 12.02 Forma notificărilor
Orice notificare sau comunicare transmisă în cadrul acestui contract se va efectua în scris.
Notificările și alte comunicări pentru care în acest contract se specifică perioade fixe sau care stabilesc ele însele perioade obligatorii pentru destinatar se pot efectua prin livrare personală, prin fax ori prin scrisoare recomandată. Respectivele notificări și comunicări vor fi considerate a fi fost primite de către cealaltă parte la data livrării pentru scrisorile livrate personal sau cele recomandate ori la data confirmării transmiterii pentru cele transmise prin fax.
Alte notificări sau comunicări pot fi făcute prin livrare personală, scrisoare recomandată sau fax ori în măsura în care părțile stabilesc acest lucru prin acord scris, prin e-mail sau o altă formă de comunicare electronică.
Fără a afecta validitatea unei notificări transmise prin fax conform paragrafelor de mai sus, o copie a fiecărei notificări transmise pe fax va fi de asemenea expediată părții relevante prin poștă, cel mai târziu în următoarea zi lucrătoare.
Notificările emise de Împrumutat sau Promotor conform unei prevederi din acest contract vor fi — atunci când Banca solicită acest lucru — transmise împreună cu dovezi satisfăcătoare pentru Bancă privind autoritatea persoanei sau persoanelor autorizate să semneze aceste notificări din partea Împrumutatului sau a Promotorului, precum și specimenele de semnătură ale acestor persoane.
12.03 Preambul și anexe
Preambulul și următoarele anexe fac parte integrantă din contract:
Anexa A.1     Descrierea tehnică
Anexa A.2     Informații despre Proiect care trebuie trimise
Băncii și metoda de transmitere Anexa B         Definițiile EURIBOR și LIBOR Anexa C                    Formularul de cerere de tragere
Anexa D       Formularul Certificatului din partea Împrumutatului
Anexa E       Formularul A (versiunile în limbile română și engleză)
Este atașată următoarea anexă:
Anexa I         Depline puteri de semnare ale Împrumutatului
Ca mărturie a celor de mai sus, părțile au încheiat prezentul contract în 4 (patru) exemplare originale în limba engleză, iar fiecare pagină va fi parafată în numele lor.
La București, în data de 16 decembrie 2011.

Semnat pentru și în numele Băncii Europene pentru Investiții, Wilhelm Molterer

Semnat pentru și în numele

României,

Gheorghe Ialomițianu

Obiectul, locația

DESCRIEREA   ȘI   RAPORT AREA   PRIVIND   PROIECTUL

A.1 Descrierea tehnică


Proiectul constă în proiectarea, construcția și darea în exploatare a liniei 5 a metroului București, secțiunea II între Universitate și Pantelimon, construcția Depoului Pantelimon 2 și achiziția a 30 de trenuri noi care să fie operate pe linia de metrou 5.
Secțiunea II a metroului linia 5 între Universitate și Pantelimon este compusă din 7,4 km de linie subterană și 12 stații. Traseul merge în general sub partea dreaptă a unor străzi arteriale și va asigura o legătură est-vest între zonele rezidențiale importante situate în partea de est și centrul orașului la capătul de vest al traseului (Universitate). Lucrările au fost împărțite în două faze: faza I, de la Universitate la Piața Iancului, cu o lungime de 2,7 km și 5 stații; și faza II, de la Piața Iancului la Pantelimon, cu o lungime de 4,7 km și 7 stații.
Descriere
Linia subterană
Distanța medie între stații este de 700 m. Toate stațiile, cu excepția stației Pantelimon au o platformă tip insulă, cu o lungime de 120 m și lățimea între 7,5 m și 8,96 m. Stația Pantelimon are platforme laterale, de 4,90 m lățime și 120 m lungime; conexiunea între cele două platforme se realizează printr-un pasaj subteran echipat cu scări rulante și scări. Adâncimea stațiilor (platformelor) este între –11 m și –20 m.
Principalele caracteristici tehnice ale proiectului sunt următoarele:

Caracteristică

Faza I Universitate—Piața Iancului

Faza II

Piața Iancului—Pantelimon

A. Construcții — Instalații

Lungimea traseului (m), din care:

2.741,5

4.665,2

— Stații (metoda „cut-and-cover”)

720

1.013

— Tunele inelare (TBM)

1.776,8

2.649

— Galerii (metoda „cut-and-cover”)

244,7

1.003,2

Lungimea de rulare a liniei (m)

2.744,5

6.450,9

B. Caracteristici comerciale

Lungimea comercială (m)

2.842,1

4.658,8

Număr de stații

5

7

Distanța medie între stații (m)

568,4

665,5

Distanța minimă între stații (m)

417

508

Distanța maximă între stații (m)

699

738

Viteza comercială (km/h)

23,34

23,34

Frecvența tehnică minimă între trenuri

1,5 minute

Frecvența între trenuri

2—6 minute

Tunelurile vor fi construite cu o mașină de forare a tunelurilor (TBM), în timp ce stațiile vor fi construite prin metoda „cut-and-cover”.

Material rulant
Ca parte a proiectului, vor fi achiziționate 30 de trenuri noi cu o capacitate de 1.200 de pasageri per unitate (la 4 pasageri/m2). Fiecare tren va fi format din 6 vagoane în varianta de 4 vagoane motorizate și două vagoane tractate cu cabină pentru mecanic. Principalele caracteristici ale materialului rulant sunt următoarele:

Viteza maximă:

80 km/h

Accelerația la pornire (0 ÷ 25 km/h)

minimum 1,25 m/s2

Variația accelerației:

maximum 1,1 m/s3

Frânarea medie a serviciului pentru un tren cu 8 pasageri/m2

minimum 1,1 m/s2

Frânarea instantanee a frânei de urgență pentru un tren cu 8 pasageri/m2

minimum 1,2 m/s2

Noile trenuri vor fi echipate cu ATP la bord (protecția automată a trenului) și ATO (operare automată a trenului).
Depoul 2 Pantelimon
Depoul va fi alcătuit din două grupuri de linii, după cum urmează:
• un grup cu 6 linii cu două spații de parcare, separate printr-o cale transversală, proiectat în conformitate cu standardele de protecție împotriva incendiilor;
• un grup cu 7 linii cu destinație tehnică și de reparații, inclusiv o linie de spălare, 4 linii de întreținere pentru lucrări mici de întreținere și două linii pentru lucrări majore de întreținere, cum ar fi sistemul de direcție, lucrări la motor sau la corpul trenului etc.
Calendar
Graficul de implementare este următorul
• faza I, Universitate—Piața Iancului: se estimează că lucrările vor fi demarate la mijlocul lui 2012 și se vor finaliza înainte de finalul anului 2016;
• faza II, Piața Iancului—Pantelimon: se estimează că lucrările vor fi demarate în 2014 și se vor finaliza înainte de finalul anului 2018.
Data de finalizare a proiectului este martie 2019.
1. Livrarea datelor: desemnarea persoanei responsabile
Datele de mai jos trebuie trimise Băncii, conform răspunderii următoare:

Societatea/Promotor

Societatea Comercială de Transport cu Metroul București, S.C. „Metrorex” — S.A.

Persoana de contact

Gheorghe Udriște — director general

Funcția

director general

Adresa

Bd. Dinicu Golescu 38, 10873, București, România

Telefon

+4021 319 36 70

Fax

+4021 312 51 49

E-mail

gheorghe.udriste@metrorex.ro

Persoana de contact menționată mai sus este persoana responsabilă în acest moment. Împrumutatul va informa BEI imediat în cazul oricărei schimbări.
2. Date pentru teme specifice
Împrumutatul va furniza Băncii sau se va asigura că Promotorul furnizează Băncii următoarele date până la data-limită indicată mai jos.

Document/date

Termen-limită

O actualizare a graficului de timp pentru implementarea proiectului care să fie satisfăcătoare

pentru Bancă, confirmând data de finalizare a proiectului din contractul de finanțare

Înainte de prima tragere

Un certificat emis de autoritatea competentă care confirmă faptul că nicio locație Natura 2000

nu este afectată de investiții (Formularul A sau echivalent)

Înainte de prima tragere

Rezumatul nontehnic (NTS) al evaluării de impact asupra mediului (EIM) și o copie a

permisului final de mediu (permisul aferent etapei de proiectare tehnică)

Înainte de prima tragere

Dovada: (i) acordului cu Ministerul Transporturilor conținând obiectul proiectului, inclusiv

achiziția de material rulant pentru a asigura frecvența minimă de trafic propusă în definiția proiectului; și (ii) a angajamentului asumat de Ministerul Transportului pentru a acoperi costurile operaționale anuale care vor rezulta din Proiect

Înainte de prima tragere

Un document care să explice modificările care vor fi aduse rețelei de autobuze și tramvaie

atunci când proiectul va deveni operațional și să confirme în mod satisfăcător pentru Bancă faptul că liniile de autobuz și de tramvai sunt complementare și nu concurează cu Proiectul

Înainte de tragerea ultimei părți

de 20% din împrumut

Un document care să prezinte stadiul actualizat al progreselor înregistrate cu organizarea

Autorității Metropolitane de Transport București, atribuțiile sale și progresele înregistrate în implementarea contractelor de servicii publice în conformitate cu Regulamentul UE 1.370/2007

Anual

Actualizări ale Planului master de transport București și ale altor planuri sectoriale de

transport, dacă este cazul, și a ESM aferentă, împreună cu documentația privind aprobarea acestora

Când este disponibilă

3. Date privind implementarea proiectului
Împrumutatul se va asigura că Promotorul va furniza Băncii următoarele informații privind evoluția proiectului pe durata implementării sale până cel târziu la termenul-limită indicat mai jos.

Document/date

Termen-limită

Frecvența raportării

Raport privind evoluția proiectului:

— o scurtă prezentare a descrierii tehnice, explicând motivele schimbărilor semnificative față de scopul inițial;

— prezentarea stadiului la zi al realizării fiecăreia dintre componentele principale ale proiectului, explicând motivele pentru întârzierile posibile;

— actualizarea datelor privind costul proiectului, explicând motivele pentru posibila creștere a costului față de costul prevăzut inițial;

— descrierea oricărui aspect major cu impact asupra mediului;

— prezentarea actualizată a cererii sau utilizării proiectului și comentarii;

— orice aspect semnificativ care s-a ivit și orice risc semnificativ care poate afecta funcționarea proiectului;

— orice acțiune juridică legată de proiect care ar putea fi derulată;

— stadiul actualizat al progreselor înregistrate cu organizarea Autorității Metropolitane de Transport București, atribuțiile sale și progresele înregistrate în implementarea contractelor de servicii publice în conformitate cu Regulamentul UE 1.370/2007

30 aprilie

Anual


4. Informații la sfârșitul lucrărilor și al primului an de funcționare
Împrumutatul se va asigura că Promotorul va furniza Băncii următoarele informații cu privire la realizarea proiectului și funcționarea inițială până cel târziu la termenul indicat mai jos.

Document/informații

Data trimiterii la Bancă

Raport privind realizarea proiectului, incluzând:

— o scurtă descriere a caracteristicilor tehnice ale proiectului pe măsura realizării, explicând motivele oricăror schimbări semnificative;

— data finalizării fiecăreia dintre componentele principale ale proiectului, explicând motivele eventualelor întârzieri;

— costul final al proiectului, explicând motivele eventualelor creșteri de costuri față de costul prevăzut inițial;

— numărul de noi locuri de muncă create de proiect: atât locuri de muncă pe durata implementării, precum și numărul de locuri de muncă permanente create;

— descrierea oricărui aspect major cu impact asupra mediului;

— prezentarea actualizată a cererii sau utilizării proiectului și comentarii;

— orice aspect semnificativ care s-a ivit și orice risc semnificativ care poate afecta funcționarea proiectului;

— orice acțiune juridică legată de proiect care ar putea fi derulată.

15 luni după finalizarea proiectului

 

Limba rapoartelor                                                                                                          engleză

 

ANEXA B

 DEFINIȚIILE   EURIBOR   ȘI   LIBOR
A. EURIBOR
„EURIBOR” înseamnă:
(a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, rata dobânzii la depozitele în EUR pe o lună;
(b) pentru o perioadă relevantă de una sau mai multe luni întregi, rata dobânzii la depozitele în EUR cu termenul ce corespunde numărului de luni întregi; și
(c) pentru o perioadă relevantă mai mare de o lună (dar nu luni întregi), rata ce rezultă din interpolarea liniară cu referință la două rate pentru depozitele în EUR, dintre care una este aplicabilă pe o perioadă de luni întregi care este perioada imediat mai scurtă decât durata perioadei relevante, iar cealaltă este rata aplicabilă pe o perioadă de luni întregi care este perioada imediat mai lungă decât durata perioadei relevante (perioada pentru care se ia rata sau din care se face interpolarea ratelor fiind „perioada reprezentativă”), publicată la ora 11,00, ora din Bruxelles, sau la o oră ulterioară acceptabilă pentru Bancă în ziua („data recalculării”) care cade cu 2 (două) zile lucrătoare relevante înainte de prima zi a perioadei relevante, pe pagina Reuters EURIBOR 01 sau pagina succesoare sau, dacă acestea nu sunt posibile, o altă publicație aleasă de Bancă în acest scop.
Dacă această rată nu este publicată, Banca va solicita birourilor principale a patru bănci importante din zona euro, selectate de Bancă, cotația ratei la care depozitele în EUR cu o valoare comparabilă sunt oferite de fiecare dintre aceste bănci la aproximativ ora 11,00, ora din Bruxelles, la data recalculării pentru băncile din piața interbancară din zona euro, pe o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt oferite cel puțin 2 (două) cotații, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a acestor două cotații.
Dacă sunt oferite mai puțin de 2 (două) cotații în urma solicitării, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a cotațiilor băncilor importante din zona euro, selectate de către Bancă, la aproximativ ora 11,00, ora din Bruxelles, în ziua care cade după 2 (două) zile lucrătoare relevante de la data recalculării, pentru împrumuturile în EUR cu o valoare comparabilă cu cea a băncilor europene principale pe o perioadă egală cu perioada reprezentativă.
B. LIBOR USD
„LIBOR” înseamnă, în ceea ce privește USD:
(a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, rata dobânzii la depozitele în USD o lună;
(b) pentru o perioadă relevantă de una sau mai multe luni întregi, rata dobânzii la depozitele în USD cu termenul ce corespunde numărului de luni întregi; și
(c) pentru o perioadă relevantă mai mare de o lună (dar nu luni întregi), rata ce rezultă din interpolarea liniară cu referință la două rate pentru depozitele în USD, dintre care una este aplicabilă pe o perioadă de luni întregi care este perioada imediat mai scurtă decât durata perioadei relevante, iar cealaltă este rata aplicabilă pe o perioadă de luni întregi care este perioada imediat mai lungă decât durata perioadei relevante (perioada pentru care se ia rata sau din care se face interpolarea ratelor fiind „perioada reprezentativă”), stabilită de Asociația Britanică a Bancherilor și publicată de agențiile de știri financiare la ora 11,00, ora Londrei, sau la o oră ulterioară acceptabilă pentru Bancă în ziua („”) care cade cu 2 (două) zile lucrătoare londoneze înainte de prima zi a perioadei relevante.
Dacă această rată nu este publicată de nicio agenție de știri financiare acceptabilă pentru Bancă, aceasta va solicita birourilor principale din Londra a 4 (patru) bănci principale de pe piața interbancară din Londra, selectate de Bancă, cotația ratei la care depozitele în USD cu o valoare comparabilă sunt oferite de fiecare dintre acestea în jurul orei 11,00, ora Londrei, la data recalculării pentru băncile principale de pe piața interbancară din Londra pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt oferite cel puțin 2 (două) cotații, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a acestor două cotații.
Dacă sunt oferite mai puțin de 2 (două) cotații în urma solicitării, Banca va solicita birourilor principale din New York City a 4 (patru) bănci principale de pe piața interbancară din New York City, selectate de Bancă, cotația ratei la care depozitele în USD cu o valoare comparabilă sunt oferite de fiecare dintre acestea în jurul orei 11,00, ora din New York City, în ziua care cade după 2 (două) zile lucrătoare în New York de la data recalculării, pentru băncile de pe piața europeană pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt oferite cel puțin 2 (două) cotații, rata va reprezenta media aritmetică a acestor două cotații.
C. LIBOR GBP
„LIBOR” înseamnă, în ceea ce privește GBP:
(a) pentru o perioadă relevantă mai mică de o lună, rata dobânzii la depozitele în GBP o lună;
(b) pentru o perioadă relevantă de una sau mai multe luni întregi, rata dobânzii la depozitele în GBP cu termenul ce corespunde numărului de luni întregi; și
(c) pentru o perioadă relevantă mai mare de o lună (dar nu luni întregi), rata ce rezultă din interpolarea liniară cu referință la două rate pentru depozitele în GBP, dintre care una este aplicabilă pe o perioadă de luni întregi care este perioada imediat mai scurtă decât durata perioadei relevante, iar cealaltă este rata aplicabilă pe o perioadă de luni întregi care este perioada imediat mai lungă decât durata perioadei relevante, (perioada pentru care se ia rata sau din care se face interpolarea ratelor fiind
„perioada reprezentativă”), stabilită de Asociația Britanică a Bancherilor și publicată de principalele agenții de știri financiare la ora 11,00, ora Londrei, sau la o oră ulterioară acceptabilă pentru Bancă în ziua („data recalculării”) care cade cu 2 (două) zile lucrătoare londoneze înainte de prima zi a perioadei relevante sau dacă această zi nu este o zi lucrătoare în Londra, în următoarea zi care este lucrătoare.
Dacă această rată nu este publicată de nicio agenție de știri financiare acceptabilă pentru Bancă, aceasta va solicita birourilor principale din Londra a 4 (patru) bănci principale de pe piața interbancară din Londra, selectate de Bancă („băncile de referință”) cotația ratei la care depozitele în GBP cu o valoare comparabilă sunt oferite de fiecare dintre acestea în jurul orei 11,00, ora Londrei, la data recalculării pentru băncile principale de pe piața interbancară din Londra pentru o perioadă egală cu perioada reprezentativă. Dacă sunt oferite cel puțin 2 (două) cotații, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a acestor două cotații.
Dacă sunt oferite mai puțin de 2 (două) cotații în urma solicitării, rata la data recalculării va reprezenta media aritmetică a cotațiilor băncilor importante din Londra (selectate de Bancă) la aproximativ ora 11,00, ora Londrei, în ziua recalculării, pentru împrumuturile în GBP cu o valoare comparabilă cu cea a băncilor europene principale pe o perioadă egală cu perioada reprezentativă.
D. Date generale
În înțelesul definițiilor de mai sus:
(a) „zi lucrătoare în Londra” înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru activități obișnuite în Londra, iar „zi lucrătoare în New York” înseamnă o zi în care băncile sunt deschise pentru activități obișnuite în New York.
(b) Toate procentele care rezultă din calculele la care se face referire în această anexă se vor rotunji, dacă este necesar, la cea mai apropiată sută de mii parte dintr-un punct procentual, cu rotunjirea jumătăților.
(c) Banca va informa Împrumutatul fără întârziere cu privire la cotațiile primite de Bancă.
(d) Dacă oricare dintre prevederile anterioare devine neconcordantă cu prevederile adoptate sub egida EURIBOR FBE și EURIBOR ACI în privința EURIBOR sau a Asociației Britanice a Bancherilor în privința LIBOR, Banca poate amenda, în baza unei notificări transmise Împrumutatului, aceste prevederi în vederea stabilirii concordanței.

ANEXA C1*)

 

Formular  pentru Cererea de tragere (Articolul 1.02B)

Cerere de tragere

România — București Linia de metrou 5 Secțiunea II

Data:

 Vă rugăm să eliberaţi următoarea tragere:

Denumirea împrumutului (*):                                                                                        Bucureşti Linia de metrou 5 Sec܊iunea II

Data semnării (*):                                                  2011                                                    Numărul contractului FI:

Valuta ܈i suma solicitată                                                                                                   Data propusă de tragere:

Valuta

Suma

 

 

Baza ratei dobânzii  (Art. 3.01)                                                                              Rezervat pentru BEI                                  (valuta contractului)

Rata (% sau Spread)

SAU  (vă   rugăm   să   indica܊i   numai

UNA)

Rata maximă (% sau Spread maxim)2

–––––––––––––-                     Valoarea totală a creditului:                           465,000,000

Frecven܊a (Art. 3.01)                              Anuală             †

Semestrial㠆                                                          Suma trasă până în prezent:

Date de plată  (Art. 5)                                                                 Sold disponibil pentru tras:




Tragerea curentă:

Frecven܊a de rambursare                         Anuală             †

Bianuală                                                                   Sold după tragere:

Metodologie de rambursare

(Art. 4.01)                                              Rate egale                    †

Anuită܊i constante           †                             Scaden܊a trageri

Prima dată de rambursare

Numărul maxim de trageri:                                               8

Data scadentă:                                                                                                    Valoarea minimă a unei tran܈e:                       40,000,000

Totalul alocărilor până în prezent:

Condi܊ii preliminare:                                       Da   /   Nu

 

 

1 Trebuie să fie transmisă pe suport de hârtie cu antetul Împrumutatului.
2 NOTĂ: Dacă Împrumutatul nu specifică o rată a dobânzii sau un Spread aici, se va considera că Împrumutatul a agreat rata dobânzii sau Spreadul transmis corespunzător de către o Bancă în Notificarea de tragere, în conformitate cu prevederile Articolului 1.02C(c) din Contractul de finanțare.

*) Anexa este reprodusă în facsimil.

Contul Împrumutatului pentru creditare:

Cont Nr: …………………………………………………………………………………………….

(vă  rugăm  să  specifica܊i formatul IBAN în cazul tragerilor în EUR sau formatul corespunzător  pentru  valuta relevantă)

Denumirea ܈i adresa băncii: ………………………………………………………………………… Vă rugăm să transmite܊i informa܊iile relevante la:

Denumirea/denumirile ܈i semnătura/semnăturile autorizate ale Împrumutatului:

 

ANEXA D

 

Certificat care trebuie furnizat de Împrumutat

Formular de Certificat din partea Împrumutatului (articolul 1.04B)

 

Către: Banca Europeană de Investiții

De la: Ministerul Finanțelor Publice din România

Data:

Subiect: Contractul de finanțare dintre Banca Europeană de Investiții și România datat 16 decembrie 2011 („Contractul de finanțare”)

Număr FI …………             Număr Serapis ………

Stimați domni,

Termenii definiți în Contractul de finanțare au același înțeles atunci când sunt utilizați în prezenta scrisoare.

În înțelesul articolului 1.04 din Contractul de finanțare, certificăm prin prezenta următoarele:
(a) niciun eveniment descris în articolul 4.03A din Contractul de finanțare nu a avut loc și nu continuă să fie neremediat;
(b) nicio garanție de tipul celor vizate prin articolul 7.02 din Contractul de finanțare nu a fost constituită și nu există;
(c) nu s-a produs nicio modificare semnificativă cu privire la niciun aspect din Proiect sau față de care avem obligația de a raporta conform articolului 8.01, cu excepția celor deja comunicate de către noi;
(d) dispunem de fonduri suficiente pentru a asigura finalizarea și implementarea la termen a Proiectului în conformitate cu anexa A.1 la Contractul de finanțare;
(e) niciun eveniment sau circumstanță care constituie sau care în timp sau prin notificare în cadrul Contractului de finanțare ar constitui un caz de nerespectare a obligațiilor contractuale conform articolului
10.01 din Contractul de finanțare nu s-a produs și nu se desfășoară fără derogare sau neremediat;
(f) niciun litigiu, procedură de arbitraj administrativ sau investigație nu este în curs de desfășurare ori, din câte avem cunoștință, nu există posibilitatea sau amenințarea de a exista sub competența niciunui tribunal, instanță de arbitraj ori agenție care să fi dat naștere sau în cazul în care ar apărea există posibilitatea rezonabilă de a da naștere unei modificări substanțiale negative și nici nu există față de noi ori de oricare dintre filialele noastre nicio sentință sau judecată nesatisfăcută;
(g) confirmările și garanțiile care urmează să fie făcute sau repetate de noi conform articolului 6.13 sunt adevărate sub toate aspectele semnificative; și
(h) nu s-a produs nicio modificare substanțială negativă în situația noastră așa cum era la data Contractului de finanțare.

Cu stimă,

Pentru și în numele Ministerului Finanțelor Publice din România

Data:

ANEXA E*)

 

Formularul A care trebuie furnizat de către Împrumutat

Versiunea în limba engleză

Form A — No risk of significant effect

 

DECLARATION BY THE AUTHORITY RESPONSIBLE FOR MONITORING SITES OF NATURE CONSERVATION IMPORTANCE3

 

Responsible

Authority……………………………………………………………………………………………….…..

Having examined4 the project application ……………………….………………………………….. (title)……………………………………….……………………………………………………………….

which is to be located at …………………………………………………………………………………

we declare that (tick the appropriate box):

The project is not likely to have significant effects on a site of nature conservation importance1 on the following grounds:………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………… Therefore  an  appropriate  assessment  required  by  Article  6  (3)  of  Directive

92/43/EEC was not deemed necessary.

Following an appropriate assessment, according to Art. 6(3) of Directive 92/43/EEC, the project will not have significant negative effects on a site of nature conservation importance1.
A map at scale of 1:100.000 (or the nearest possible scale) is attached, indicating the location of the project as well as the site of nature conservation importance1 concerned, if any.

Signed: …………………………………….

Date                                                                                    ……………….

(Authority responsible for monitoring sites of nature conservation importance) Official Seal:

3  This includes sites protected as part of the Natura 2000 network (including Special Areas of Conservation and Special Protection Areas), potential Natura 2000 sites, Ramsar sites, International Bird Areas, sites of the Emerald Network, or others as relevant.
4  taking into account the requirements of Art. 6(3) of Directive 92/43/EEC on the conservation of natural habitats and of wild fauna and flora.

 

*) Anexa este reprodusă în facsimil.

Versiunea în limba română
Formularul A – Fără riscul unor efecte semnificative

DECLARA܉IA EMISĂ DE AUTORITATEA RESPONSABILĂ PENTRU MONITORIZAREA ARIILOR PROTEJATE ܇I DE IMPORTAN܉Ă PENTRU CONSERVAREA NATURII5

Autoritatea responsabilă ……………………………………………………………………………………………….……

după examinarea6 dosarului proiectului ……………………….……………………….………………………..(titlul)…………………………….………………………………………………………………………………………
cu amplasamentul prevăzut ………………………………………………………………………..……………………
declară următoarele (a se bifa căsu܊a potrivită):

 Se estimează că proiectul nu va avea efecte semnificative asupra unei arii protejate şi de importan܊ă pentru conservarea naturii1 din următoarele motive:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

Din  acest  motiv  s-a  considerat  că  nu  este  necesară  o  evaluare  apropriată  în conformitate cu articolul 6(3) din Directiva 92/43/CEE.
După  realizarea unei evaluări corespunzătoare în conformitate cu articolul 6(3) din Directiva 92/43/CEE rezultă că proiectul nu va avea efecte negative semnificative asupra unei arii protejate ܈i de importan܊ă pentru conservarea naturii1.
O hartă la scara de 1:100 000 (sau scara cea mai apropiată posibilă), pe care este indicat amplasamentul proiectului ܈i, eventual, aria protejată ܈i de importan܊ă pentru conservarea naturii1, este anexată.

Semnătura: …………………………………….                                  Data: ………………. (Autoritatea responsabilă pentru monitorizarea ariilor protejate ܈i de importan܊ă pentru

conservarea naturii)

Ştampila oficială:

5.Sunt incluse ariile protejate din reĠeaua Natura 2000 (inclusiv arii speciale de conservare úi arii de protecĠie specială), arii cu potenĠial de a fi incluse în reĠeaua Natura 2000, arii Ramsar, zone internaĠionale de protecĠie a păsărilor, arii din reĠeaua Emerald úi alte zone relevante.
6.S-a Ġinut cont de dispoziĠiile articolului 6(3) din Directiva 92/43/CEE privind conservarea habitatelor naturale, a faunei úi florei sălbatice.