5 Decembrie, 2016

Depunerea prospectului de emisiune de acţiuni pentru constituirea prin subscripţie publică a societăţilor pe acţiuni

Când societatea pe acţiuni se constituie prin subscripţie publică, fondatorii vor întocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele de mai jos, cu excepţia celor privind pe administratori şi directori, respectiv pe membrii directoratului şi ai consiliului de supraveghere, precum şi pe cenzori sau, după caz, pe auditorul financiar, şi în care se va stabili data închiderii subscripţiei:  

a) datele de identificare a fondatorilor; la societatea în comandită pe acţiuni vor fi menţionaţi şi asociaţii comanditaţi;  

b) forma, denumirea şi sediul social;  

c) obiectul de activitate al societăţii, cu precizarea domeniului şi a activităţii principale;  

d) capitalul social subscris şi cel vărsat şi, în cazul în care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;  

e) natura şi valoarea bunurilor constituite ca aport în natură, numărul de acţiuni acordate pentru acestea şi numele sau, după caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;  

f) numărul şi valoarea nominală a acţiunilor, cu specificarea dacă sunt nominative sau la purtător;  

f1) dacă sunt mai multe categorii de acţiuni, numărul, valoarea nominală şi drepturile conferite fiecărei categorii de acţiuni;  

f2) orice restricţie cu privire la transferul de acţiuni;  

g) datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administraţie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;  

g1) puterile conferite administratorilor şi, după caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, şi dacă ei urmează să le exercite împreună sau separat;  

h) datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;  

i) clauze privind conducerea, administrarea, funcţionarea şi controlul gestiunii societăţii de către organele statutare, numărul membrilor consiliului de administraţie sau modul de stabilire a acestui număr;  

j) durata societăţii;  

k) modul de distribuire a beneficiilor şi de suportare a pierderilor;  

l) sediile secundare – sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte asemenea unităţi fără personalitate juridică –, atunci când se înfiinţează o dată cu societatea, sau condiţiile pentru înfiinţarea lor ulterioară, dacă se are în vedere o atare înfiinţare;  

m) orice avantaj special acordat, în momentul înfiinţării societăţii sau până în momentul în care societatea este autorizată să îşi înceapă activitatea, oricărei persoane care a participat la constituirea societăţii ori la tranzacţii conducând la acordarea autorizaţiei în cauză, precum şi identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;  

n) numărul acţiunilor comanditarilor în societatea în comandită pe acţiuni;  

o) cuantumul total sau cel puţin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;  

p) modul de dizolvare şi de lichidare a societăţii.

Prospectul de emisiune semnat de fondatori în formă autentică va trebui depus, înainte de publicare, la oficiul registrului comerţului din judeţul în care se va stabili sediul societăţii.  

Judecătorul delegat la oficiul registrului comerţului, constatând îndeplinirea condiţiilor de mai sus, va autoriza publicarea prospectului de emisiune.  

Prospectele de emisiune care nu cuprind toate menţiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca această nulitate, dacă a luat parte la adunarea constitutivă sau dacă a exercitat drepturile şi îndatoririle de acţionar. Subscrierile de acţiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecătorul delegat.  

Subscrierea va cuprinde: numele şi prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numărul, în litere, al acţiunilor subscrise; data subscrierii şi declaraţia expresă că subscriitorul cunoaşte şi acceptă prospectul de emisiune.  

Participările la beneficiile societăţii, rezervate de fondatori în folosul lor, deşi acceptate de subscriitori, nu au efect decât dacă vor fi aprobate de adunarea constitutivă.  

Cel mai târziu în termen de 15 zile de la data închiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutivă, printr-o înştiinţare publicată în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, şi în două ziare cu largă răspândire, cu 15 zile înainte de data fixată pentru adunare. Înştiinţarea va cuprinde locul şi data adunării, care nu poate depăşi două luni de la data închiderii subscrierii, şi precizarea problemelor care vor face obiectul discuţiilor. Societatea se poate constitui numai dacă întregul capital social a fost subscris şi fiecare acceptant a vărsat în numerar jumătate din valoarea acţiunilor subscrise la Casa de Economii şi Consemnaţiuni – C.E.C. – S.A. ori la o bancă sau la una dintre unităţile acestora.  

Restul din capitalul social subscris va trebui vărsat în termen de 12 luni de la înmatriculare. Acţiunile ce reprezintă aporturi în natură vor trebui acoperite integral.  

Dacă subscrierile publice depăşesc capitalul social prevăzut în prospectul de emisiune sau sunt mai mici decât acesta, fondatorii sunt obligaţi să supună aprobării adunării constitutive majorarea sau, după caz, reducerea capitalului social la nivelul subscripţiei.  

Fondatorii sunt obligaţi să întocmească o listă a celor care, acceptând subscripţia, au dreptul să participe la adunarea constitutivă, cu menţionarea numărului acţiunilor fiecăruia. Această listă va fi afişată la locul unde se va ţine adunarea, cu cel puţin cinci zile înainte de adunare.

Notă: Pentru detalii suplimentare, a se vedea art. 18-34 din Legea nr. 31/1990.

Citiţi şi: “Majorarea prin subscripţie publică a capitalului social al societăţilor pe acţiuni”

––––––––––––(P)––––––––––––

Mai multe astfel de proceduri utile (actualizate), dar şi modele şi formulare, pot fi găsite în Lege5.

Lege5
 
este un soft de documentare legislativă disponibil în variantele Online, Desktop şi Mobile.

Destinat atât specialiştilor, cât şi novicilor, Lege5 este bazat pe un motor de căutare performant şi uşor de folosit. Totodată, Lege5 oferă o bază de date (actualizată constant) ce acoperă atât legislaţia românească şi europeană, cât şi jurisprudenţa românească şi europeană. Baza include gratuit toate documentele publicate în Monitorul Oficial, dar şi achiziţii publice, modele şi formulare.

Află mai multe despre Lege5 de AICI.

L5S

Foto articol: FreeImages.com

comentarii

Fara comentarii

Scrie un comentariu