8 Decembrie, 2016

Cum se face lichidarea societăţilor în nume colectiv, în comandită şi cu răspundere limitată?

LegeStart a prezentat într-un material din august câteva repere legale generale despre dizolvarea şi lichidarea societăţilor. Revenim de această dată cu unele precizări privind paşii de urmat la lichidare pentru tipurile de societăţi enunţate în titlu.

Lichidarea societăţilor în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată

Numirea lichidatorilor în societăţile în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată trebuie făcută de toţi asociaţii, dacă în contractul de societate nu se prevede altfel.

Dacă nu se întruneşte unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor urmează să fie făcută de instanţă, la cererea oricărui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociaţilor şi administratorilor.

Căi de atac. Împotriva sentinţei se poate declara numai apel de către asociaţi sau administratori, în termen de 15 zile de la pronunţare.

Situaţia financiară finală. După terminarea lichidării societăţii în nume colectiv, în comandită simplă sau cu răspundere limitată, lichidatorii trebuie să întocmească situaţia financiară şi să propună repartizarea activului între asociaţi.

Situaţia financiară se semnează de către lichidatori, după care se înaintează spre a fi înregistrată şi publicată pe pagina de internet a oficiului registrului comerţului.

În cazul în care unul sau mai mulţi asociaţi sunt nemulţumiţi, aceştia pot face opoziţie în termen de 15 zile de la notificarea situaţiei financiare de lichidare şi a proiectului de repartizare. Opoziţia se depune la oficiul registrului comerţului care, în termen de trei zile de la data depunerii, o va menţiona în registru şi o va înainta instanţei judecătoreşti competente care o judecă în camera de consiliu, cu citarea părţilor. Ca procedură, hotărârea pronunţată asupra opoziţiei este supusă numai apelului.

ATENŢIE! Vă atragem atenţia asupra unui aspect de detaliu, dar are are importanţă practică, anume că pentru soluţionarea opoziţiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizării, faţă de care lichidatorii pot rămâne străini.

După expirarea termenului de 15 zile sau după ce hotărârea asupra opoziţiei a rămas definitivă, situaţia financiară de lichidare şi repartizare se consideră aprobată şi lichidatorii sunt liberaţi.

Lichidarea societăţilor pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni

Numirea lichidatorilor în societăţile pe acţiuni şi în comandită pe acţiuni se face de adunarea generală, care hotărăşte lichidarea, dacă prin actul constitutiv nu se prevede altfel.

Adunarea generală hotărăşte cu majoritatea prevăzută pentru modificarea actului constitutiv.

În cazul în care majoritatea nu a fost obţinută, numirea se face de tribunal, la cererea oricăruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociaţi, cu citarea societăţii şi a celor care au cerut-o. Hotărârea este supusă numai apelului.

Darea de seamă asupra gestiunii. Administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt cei care au obligaţia de a prezenta lichidatorilor o dare de seamă asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situaţie financiară aprobată până la începerea lichidării. Lichidatorii au dreptul să aprobe darea de seamă şi să facă sau să susţină eventualele contestaţii cu privire la aceasta.

În cazul în care unul sau mai mulţi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiţi lichidatori, darea de seamă asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comerţului şi se va publica în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, împreună cu bilanţul final de lichidare.

Când gestiunea trece peste durata unui exerciţiu financiar, darea de seamă trebuie anexată la prima situaţie financiară pe care lichidatorii o prezintă adunării generale.

Dreptul de opoziţie. Orice acţionar poate face opoziţie în termen de 15 zile de la publicare. Toate opoziţiile făcute vor fi conexate, pentru a fi soluţionate printr-o singură sentinţă. În instanţă, orice acţionar are dreptul să intervină, iar hotărârea va fi opozabilă şi acţionarilor neintervenienţi.

Situaţia financiară finală. După terminarea lichidării, lichidatorii întocmesc situaţia financiară finală, arătând partea ce se cuvine fiecărei acţiuni din repartizarea activului societăţii, însoţită de raportul cenzorilor sau, după caz, raportul auditorilor financiari. Situaţia financiară semnată de lichidatori se va depune, pentru a fi menţionată, la oficiul registrului comerţului şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

Şi în această etapă oricare dintre asociaţi are dreptul la opoziţie. Dacă termenul de 15 zile de la publicare a expirat fără a se face opoziţie, situaţia financiară se consideră aprobată de toţi acţionarii, iar lichidatorii sunt liberaţi, sub rezerva repartizării activului societăţii.

Repartizarea activului. Independent de expirarea termenului, chitanţa de primire a celei din urmă repartiţii ţine loc de aprobare a contului şi a repartiţiei făcute fiecărui acţionar.

Sumele cuvenite acţionarilor, neîncasate în termen de două luni de la publicarea situaţiei financiare, se depun la bancă, cu arătarea numelui şi prenumelui acţionarului, dacă acţiunile sunt nominative, sau a numerelor acţiunilor, dacă ele sunt la purtător.

Plata se va face persoanei arătate sau posesorului acţiunilor, reţinându-se titlul.

Lichidarea societăţii aflate în insolvenţă. În cazul în care societatea aflată în lichidare este în stare de insolvenţă, lichidatorul este obligat să ceară deschiderea procedurii insolvenţei. În condiţiile legislaţiei insolvenţei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolvenţei faţă de societatea aflată în curs de lichidare.

Constatând îndeplinirea condiţiilor prevăzute de legea insolvenţei, judecătorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolvenţei.

––––––––––––(P)––––––––––––

Legislaţia românească este accesibilă în Lege5 - soft de documentare legislativă disponibil în variantele OnlineDesktop şi Mobile.

Destinat atât specialiştilor, cât şi novicilor, Lege5 este bazat pe un motor de căutare performant şi uşor de folosit. Totodată, Lege5 oferă o bază de date (actualizată constant) ce acoperă atât legislaţia românească şi europeană, cât şi jurisprudenţa românească şi europeană. Baza include gratuit toate documentele publicate în Monitorul Oficial, dar şi achiziţii publice, modele şi formulare.

Află mai multe despre Lege5 de AICI.

L5S
comentarii

Despre autor  ⁄ Eugen Staicu

Eugen Staicu este redactor colaborator la LegeStart.ro. Contact: legestart@indaco.ro.

Fara comentarii

Scrie un comentariu