5 Decembrie, 2016

Buletin legislativ: Statutul juridic al acțiunilor care se tranzacționează pe piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate

În România, piața RASDAQ/ piaţa necotatelor a apărut din motive “istorice”, odată cu derularea programelor de privatizare în masă: societăţile incluse în acest program erau obligate prin lege să fie listate pe o bursă, astfel încât cea mai mare parte din ele s-au listat pe piaţa RASDAQ.

Odată cu aderarea României la Uniunea Europeană (UE) a devenit necesară alinierea pieţelor de capital locale la standardele UE. Întrucât normele UE relevante (mai exact Directiva 2004/39/CE privind piețele instrumentelor financiare – MiFiD) reglementează doar două tipuri de sisteme de tranzacționare, și anume piețele reglementate și sistemele alternativ de tranzacționare (SAT), iar piața RASDAQ/ piaţa necotatelor nu întruneşte cerinţele pentru a se încadra în vreuna dintre cele două sisteme de tranzacţionare reglementate de MiFiD, a fost adoptată Legea nr. 151/2014 privind clarificarea statutului juridic al acțiunilor care se tranzacționează pe Piața RASDAQ sau pe piața valorilor mobiliare necotate.

Legea nr. 151/2014 prevede că piața RASDAQ/ piaţa necotatelor se va desfiinţa de drept în termen de 12 luni de la data intrării sale în vigoare, ceea ce înseamnă că piaţa RASDAQ şi piaţa necotatelor se vor desființa de drept la 27 octombrie 2015.

În acest context, societăţile listate pe piaţa RASDAQ/ piaţa necotatelor vor trebui să opteze între:

  • a se lista pe o piaţă reglementată sau, după caz, pe un SAT1 ; 
  • a se transforma în societăţi închise (ale căror acţiuni nu sunt admise la tranzacţionare).

Decizia cu privire la soarta societăţilor de pe RASDAQ (și anume dacă acestea se vor lista pe o piaţă reglementată/ SAT sau dacă, dimpotrivă, vor fi delistate) va fi luată de adunările generale extraordinare (AGEA) ale respectivelor societăţi, în baza unei proceduri speciale expres reglementate de Legea nr. 151/2004.

În esenţă, procedura sus-menţionată va presupune parcurgerea următorilor paşi:

  • pregătirea de către organul de administrare competent (Consiliul de Administraţie sau, după caz, directorat) a unui raport special, ce va cuprinde informaţii privind cadrul juridic aplicabil tranzacționării acțiunilor pe o piață reglementată/ SAT, precum și o prezentare a piețelor reglementate și a SAT-urilor;
  • convocarea AGEA de către organul corporativ competent, având pe ordinea de zi luarea unei decizii cu privire la soarta societăţii listate pe piaţa RASDAQ (listare pe piaţa reglementată/ SAT sau, după caz, delistare). AGEA va trebui convocată astfel încât şedinţa AGEA să fie ţinută în termen de cel mult 120 de zile de la data intrării în vigoare a Legii nr. 151/2014, așadar cel târziu la data de 22 februarie 2015;
  • efectuarea de către organul de administrare competent a diverselor acţiuni în vederea implementării deciziei AGEA;
  • în cazul în care AGEA decide listarea pe o piață reglementată/ SAT, societatea va întocmi un prospect de admitere la tranzacționare, care va trebui transmis ASF în maximum 90 de zile de la data adoptării hotărârii AGEA cu privire la listare. ASF nu va percepe vreun tarif pentru aprobarea prospectului;
  • dacă AGEA a decis delistarea societăţii, acţionarii societăţilor listate pe piaţa RASDAQ care nu au votat în favoarea delistării au dreptul de a se retrage din societate. Dreptul de retragere va putea fi exercitat în termen de 90 de zile de la data publicării hotărârii AGEA.
De asemenea, acționarii vor avea dreptul de a se retrage din societate şi în următoarele situaţii:

  • AGEA nu se poate ţine în mod valabil sau, după caz, nu poate adopta în mod valid decizii, din cauza neîndeplinirii condițiilor legale de cvorum de prezenţă sau, după caz, de majoritate – caz în care dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 90 de zile de la data AGEA;
  • AGEA nu se desfășoară, din orice alt motiv, în termen de 120 de zile de la data intrării în vigoare a Legii nr. 151/2014 – caz în care dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 90 de zile de la data expirării termenului de 120 de zile;
  • ASF respinge cererea de listare a societăţii pe piaţa reglementată/ SAT-ul vizat(ă) – caz în care dreptul de retragere poate fi exercitat în termen de 90 de zile de la data publicării deciziei ASF relevante.

Important! Potrivit Legii nr. 151/2014, acţionarii societăţilor ale căror acţiuni sunt tranzacţionate pe piaţa acţiunilor necotate nu beneficiază de dreptul de retragere descris mai sus.

Prețul de răscumpărare în caz de retragere va trebui stabilit de către un expert independent și se va calcula ca medie a prețurilor care rezultă prin aplicarea a cel puțin două metode de evaluare prevăzute de legislaţia în vigoare.

Este de aşteptat ca Regulamentul de punere în aplicare a Legii nr. 151/2014, care va trebui adoptat de ASF în termen de 30 de zile de la data intrării în vigoare acestei legi, să stabilească, printre altele, inclusiv detalii/ cerinţe speciale cu privire la stabilirea prețului de răscumpărare (cum ar fi mecanismul de numire a expertului independent, momentul de la care trebuie stabilit preţul, termenul de plată a preţului etc.).  

De notat, potrivit Legii nr. 151/2014 omisiunea organului de administrare competent de a convoca AGEA în termenul-limită prescris de lege (în vederea luării adoptării unei decizii privind soarta societăţii listate pe RASDAQ/ piaţa necotatelor) sau, după caz, de a transmite către ASF prospectul de admitere la tranzacţionare (în cazul în care AGEA a decis listarea societăţii pe o piaţă reglementată/ un SAT) constituie contravenţie şi se sancţionează cu amenda de până la 100.000 lei.
____________________________________

1 În România există două pieţe reglementate: (i) Bursa de Valori Bucureşti, al cărei operator este Bursa de Valori Bucureşti S.A. (BVB) şi (ii) Bursa Monetar-Financiară şi de Mărfuri Sibiu, al cărei operator este Bursa Monetar-Financiară şi de Mărfuri S.A. (BMFM), respectiv două sisteme alternative de tranzacţionare (i) CAN-ATS, al cărei operator este BVB şi (ii) “Start Sibex”, al cărei operator este BMFM.

Autori:

silvana ivan

Silvana Ivan

Partner, Ţuca Zbârcea & Asociaţii 

silvana.ivan@tuca.ro

ciprian timofteCiprian Timofte

Senior Associate, Ţuca Zbârcea & Asociaţii 

ciprian.timofte@tuca.ro

Despre autor  ⁄ Ţuca Zbârcea şi Asociaţii

Ţuca Zbârcea & Asociaţii este o firmă de avocatură de tip „full service”, având un portofoliu format din numeroase companii naţionale şi multi-naţionale, importante instituţii financiare, precum şi autorităţi publice şi instituţii guvernamentale. Ţuca Zbârcea & Asociaţii oferă servicii pluridisciplinare prin intermediul echipei de avocaţi, propriilor divizii de specialitate sau reţelei de colaborări teritoriale şi internaţionale. Cu o echipă formată din peste 100 de avocaţi în cadrul biroului din Bucureşti. Ţuca Zbârcea & Asociaţii operează un sediu secundar în Cluj-Napoca, cât şi un birou de reprezentanţă în Madrid, Spania. Date de contact: Tel.: + 40 21 204 88 90, fax: + 40 21 204 88 99, e-mail: office@tuca.ro, web: www.tuca.ro.

Un comentariu

  • Răspunde
    12
    ianuarie 2 2015

    Ati innebunit cu totii? Cum sa se mai listeze o data daca au fost si sunt tranzactionate deja pe piata?!?!?!? Suntem o tara de nebuni, de prosti sau de escroci?
    Tara asta nu se mai face bine!
    Si, de cate ori se schimba conducerea la ASF le mai listam o data, cu forta, printr-un OUG sau printr-un proiect de lege trecut pe ne-ve, la ceas de seara, in parlament? Ce mama ma-sii de tara o fi asta?
    Iar voi, case de avocatura, de Directive ati auzit?

Scrie un comentariu